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Politica Incentivi

Premessa

Obiettivo del presente documento è quello di illustrare la politica di gestione degli incentivi adottata da Open Capital Partners SGR S.p.A. (di seguito la “Società” o la “SGR”) ed è volta a disciplinare le linee guida adottate dalla Società al fine di ottemperare a quanto disposto in materia, con riferimento a tutte le attività di investimento e i servizi prestati dalla stessa, che sono, in particolare:

  • gestione collettiva del risparmio;
  • gestione di portafogli su base individuale (ivi compresa la gestione di portafogli su delega ricevuta da parte di altri intermediari);
  • consulenza in materia di investimenti su base non indipendente;
  • commercializzazione di quote di OICVM propri e in delega;
  • servizio di Family Office;

In particolare, il presente documento illustra le attività e le regole che la Società ha adottato al fine di delineare e attivare un processo volto all’individuazione, valutazione e monitoraggio degli incentivi pagati o percepiti e dei benefici non monetari forniti o ricevuti, in grado di rispondere in modo appropriato all’esigenza di salvaguardare l’interesse dei clienti. 

Si precisa che, alla data di approvazione della presente Policy, la Società non paga incentivi o fornisce benefici non monetari, in quanto non si appoggia, per la propria operatività, a collocatori terzi.

Al fine di disciplinare compiutamente quanto previsto dalla SGR a fronte di ogni servizio o attività di investimento prestati dalla stessa, le sezioni ed i capitoli della presente politica sono suddivisi, ove necessario, per tipologia di servizio/attività. 

Si sottolinea che sono esclusi dall’ambito di applicazione della presente Policy ed esulano pertanto dall’applicazione della stessa le seguenti tipologie di operazioni:

  • pagamenti interni alla Società come, ad esempio, i compensi ai Consulenti Finanziari abilitati all’offerta fuori Sede ed i pagamenti eseguiti nell’ambito dei programmi aziendali con oggetto premi retributivi;
  • dividendi pagati dalla Società ai propri azionisti;
  • pagamenti relativi alla fornitura di beni e/o servizi ivi compresi i costi per l’esternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti.

Nel seguito del documento, ove non diversamente specificato, con il termine “incentivi” si fa riferimento, genericamente, agli incentivi di carattere monetario pagati o percepiti ed ai benefici non monetari forniti o ricevuti dalla SGR.

1. Quadro Normativo di Riferimento

Il quadro normativo di riferimento in materia di incentivi è costituito, principalmente, dalle seguenti normative:

  • Direttiva 2014/65/UE del 15 maggio 2014 (di seguito, MiFID II);
  • Direttiva Delegata 2017/593/UE del 7 aprile 2016 (di seguito, Direttiva Delegata);
  • Direttiva 2011/61/UE dell’8 giugno 2011 (di seguito, AIFMD);
  • Regolamento Delegato (UE) n. 231/2013 (di seguito, Regolamento Delegato);
  • Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche e integrazioni (di seguito, Regolamento Intermediari).

Il regime sugli incentivi, disciplinato all’interno delle suddette normative, prevede differenti misure e modalità di gestione degli stessi che gli intermediari devono adottare a seconda del servizio o attività di investimento prestato alla clientela.

In particolare, con riferimento ai sevizi di investimento o accessori prestati dalla SGR, trovano applicazione i seguenti riferimenti normativi:

  • gestione collettiva del risparmio: Regolamento Intermediari art. 104 e Regolamento Delegato art. 24;
  • gestione di portafogli su base individuale: Regolamento Intermediari, art. 54;
  • consulenza in materia di investimenti su base non indipendente: Regolamento Intermediari, artt. 52 e 53, così come i servizi accessori;
  • commercializzazione di quote di OICVM propri e di terzi: Regolamento Intermediari, artt. 52, 53, 107.

Di seguito viene riportato, con riferimento a ciascuna attività di investimento o servizio anche accessorio prestato dalla Società il dettaglio degli incentivi classificabili come “legittimi in sé” e “legittimi a condizione” che soddisfino taluni requisiti ai sensi della normativa vigente (artt. 52 e 53 del Regolamento Intermediari e art. 24 del Regolamento Delegato).

  1. Incentivi legittimi in sé.

Secondo quanto previsto dalla normativa di riferimento, si possono considerare come “legittimi in sé” e non necessitano pertanto di alcuna analisi preventiva o approfondimento da parte della SGR volta a verificarne la legittimità, le seguenti tipologie di incentivi riferite alle diverse tipologie di servizio/attività di investimento:

Gestione collettiva del risparmio

  • le competenze, commissioni o prestazioni non monetarie pagate o fornite a o da un cliente/investitore/OICR (o una persona che agisce per conto del cliente/investitore/OICR), in relazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva (c.d. "commissioni standard");
  • le competenze adeguate che rendano possibile la prestazione di servizi o siano necessarie a tal fine, come ad esempio i costi di custodia, le competenze di regolamento e di cambio, i prelievi obbligatori o le competenze legali, e che, per loro natura, non possano entrare in conflitto con il dovere dell’impresa di agire in modo onesto ed equo e nel miglior interesse dei clienti, degli OICR gestiti o degli investitori di tali OICR (c.d. “proper fees”).

Gestione individuale di portafogli

  • pagamenti o benefici che consentono o sono necessari alla prestazione del servizio d’investimento, come ad esempio i costi di custodia, le competenze di regolamento e cambio, i prelievi obbligatori o le competenze legali e, che per loro natura, non possono entrare in conflitto con il dovere dell’impresa di investimento di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei suoi clienti (c.d. “proper fees”).

Commercializzazione di quote o azioni di OICVM propri e di terzi, consulenza in materia di investimenti su base non indipendente e servizio di Family Office.

  • pagamenti o benefici che consentono o sono necessari alla prestazione del servizio d’investimento, come ad esempio i costi di custodia, le competenze di regolamento e cambio, i prelievi obbligatori o le competenze legali e, che per loro natura, non possono entrare in conflitto con il dovere dell’impresa di investimento di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei suoi clienti (c.d. “proper fees”).
  1. Incentivi legittimi a condizione

La normativa di riferimento considera ulteriori tipologie di incentivi come legittimi in aggiunta a quelli riportati nel capitolo precedente. Tali tipologie di incentivi tuttavia, al fine di poter essere considerati “legittimi”, dovendo necessariamente soddisfare specifici requisiti e pertanto devono essere sottoposti a specifiche analisi preventive da parte della SGR; i cosiddetti “test di legittimità”. 

Gestione collettiva del risparmio

  • competenze, commissioni o prestazioni non monetarie pagate o fornite a o da un terzo o da chi agisca per conto di questi, non riconducibili né a pagamenti eseguiti da terzi per conto dei clienti/investitori, né a pagamenti che possono essere ricompresi tra le c.d. proper fees, qualora gli intermediari:
  • comunichino chiaramente ai clienti/agli investitori, preliminarmente alla prestazione del servizio, gli incentivi che caratterizzano il servizio prestato, esplicitandone l’esistenza, la natura e l’importo (ovvero il metodo di calcolo qualora l’importo non possa essere accertato);
  • assicurino che detti pagamenti siano volti ad accrescere la qualità del servizio e non ostacolino l’adempimento da parte dell’intermediario dell’obbligo di agire nel miglior interesse dei clienti/degli OICR gestiti o degli investitori di tali OICR.

Pertanto, come verrà meglio dettagliato nei successivi capitoli del presente documento, la SGR ha adottato una specifica attività di test, cosiddetto “Test di compliance e qualità” (cfr. Allegato 1), da applicare alle suddette tipologie di incentivi pagati e/o forniti alla/dalla Società nella prestazione del servizio di gestione di OICVM (limitatamente alle attività di gestione ed amministrazione degli OICVM medesimi), al fine di accertarne preventivamente l’ammissibilità.

Gestione individuale di portafogli 

  • benefici non monetari di minore entità, ricevuti da terzi o da soggetti che agiscono per loro conto in relazione ai servizi prestati, rientranti tra quelli elencati dall’articolo 54 comma 3 del Regolamento Intermediari, purché gli intermediari:
    • assicurino che tali benefici siano ragionevoli e proporzionati e non incidano sul loro comportamento in maniera tale da creare pregiudizio per gli interessi dei clienti;
    • comunichino chiaramente ai clienti/agli investitori, preliminarmente alla prestazione del servizio, gli incentivi che caratterizzano il servizio prestato.

Come verrà meglio dettagliato nei successivi capitoli del presente documento, è stato implementato un test di ammissibilità dei benefici non monetari (cfr. Allegato 2) volto ad accertare che i benefici non monetari ricevuti dalla Società ricadano nell’elenco dei benefici non monetari di minore entità ritenuti ammissibili dal Regolatore in osservanza dell’articolo 54 comma 3 del Regolamento Intermediari.

  • competenze, commissioni o benefici monetari e non monetari pagati a qualsiasi soggetto diverso dal cliente o da persona che agisce per conto del cliente, qualora gli intermediari:
  • comunichino ai clienti in modo completo, accurato e comprensibile, preliminarmente alla prestazione del servizio, detti pagamenti e/o benefici, esplicitandone l’esistenza, la natura e l’importo (ovvero il metodo di calcolo qualora l’importo non possa essere accertato);
  • assicurino che detti pagamenti e/o benefici abbiano lo scopo di accrescere la qualità del servizio reso al cliente e non pregiudichino l’adempimento da parte dell’intermediario dell’obbligo di agire in modo onesto, equo e professionale nel miglior interesse dei clienti.

Con riferimento all’ultimo punto, trova applicazione il test di accrescimento della qualità del servizio offerto (o Quality Enhancement Test) predisposto ai fini della valutazione degli incentivi pagati o ricevuti dalla SGR (cfr. Allegato 3).

Commercializzazione di quote o azioni di OICVM propri e di terzi e consulenza in materia di investimenti su base non indipendente e servizi accessori quale il Family Office

  • competenze, commissioni o benefici monetari e non monetari pagati/percepiti a/da qualsiasi soggetto diverso dal cliente o da persona che agisce per conto del cliente, qualora gli intermediari:
  • comunichino ai clienti in modo completo, accurato e comprensibile, preliminarmente alla prestazione del servizio, detti pagamenti e/o benefici, esplicitandone l’esistenza, la natura e l’importo (ovvero il metodo di calcolo qualora l’importo non possa essere accertato);
  • assicurino che detti pagamenti e/o benefici abbiano lo scopo di accrescere la qualità del servizio reso al cliente e non pregiudichino l’adempimento da parte dell’intermediario dell’obbligo di agire in modo onesto, equo e professionale nel miglior interesse dei clienti. 

Con riferimento all’ultimo punto, trova applicazione il test di accrescimento della qualità del servizio offerto (o Quality Enhancement Test) predisposto ai fini della valutazione degli incentivi pagati o ricevuti dalla SGR (cfr. Allegato 3).

2. Definizioni

Ai fini della presente Policy, conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente, si intende per:

  1. “Società”: la SGR;
  2. “Cliente”: il cliente e/o l’investitore, persona fisica o giuridica alla quale è prestato il servizio di gestione collettiva del risparmio e il servizio di gestione di portafogli;
  3. “OICR”: fondi di investimento alternativi (FIA) e organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM);
  4. “Servizi”: il servizio di gestione collettiva del risparmio e il servizio di investimento di gestione di portafogli, di commercializzazione di quote di OICR e Consulenza su base non indipendente e servizio di Family Office;
  5. «incentivo» (di seguito anche “inducement”): ogni ammontare di denaro, bene o servizio (oltre le normali commissioni legate al servizio prestato) ricevuto o pagato dall’intermediario finanziario in relazione alla prestazione di un servizio di investimento al cliente. Tra gli incentivi commissionali si individuano le seguenti categorie:
    1. commissioni di sottoscrizione: commissione pagata dal cliente all’intermediario al momento della sottoscrizione di un contratto (primo versamento) e ad ogni versamento successivo; 
    2. commissione di gestione: commissione applicata dall’intermediario sul patrimonio in gestione quale corrispettivo del suo servizio di gestione. Tale commissione è calcolata periodicamente sul valore complessivo del patrimonio conferito in gestione, secondo l’aliquota percentuale indicata nel contratto di gestione;
    3. commissione di performance: commissione applicata dall’intermediario al raggiungimento di pre-determinati obiettivi di risultato in termini di variazione del valore o del rendimento della gestione; 
    4. commissione di consulenza: commissione applicata dall’intermediario sul patrimonio in consulenza quale corrispettivo del suo servizio di investimento di consulenza, secondo l’aliquota percentuale indicata nel contratto di consulenza.
    5. commissini del servizio di family office: commissione applicata dall’intermediario quale corrispettivo del suo servizio di Family Office consulenza, secondo l’aliquota indicata nel contratto di Family Office;
    6. beneficio/prestazione non monetaria: remunerazione non monetaria ricevuta o pagata da/a parte di un terzo nell’ambito del servizio di investimento. In via prevalente, viene riconosciuta dall’intermediario negoziatore all’intermediario da cui ha ricevuto l’ordine sotto forma di servizi, studi e analisi di mercato, benefit di altro genere (anche in Funzione dell’aumento del volume delle operazioni eseguite).

3. Ruoli e Responsabilità

Al fine di garantire il corretto adempimento degli obblighi di correttezza e trasparenza nei confronti della clientela, la SGR ha implementato un articolato processo di gestione degli incentivi attribuendo ai seguenti Organi e Funzioni aziendali i ruoli e le responsabilità riportate di seguito.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società:

  • definisce e approva le misure organizzative e le procedure per la gestione degli incentivi. Esso ne verifica periodicamente l’adeguatezza – anche sulla base delle relazioni pervenute dalle Funzioni di Controllo e del Collegio Sindacale – assicurando che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo;
  • definisce e approva altresì le misure organizzative e procedurali in caso di identificazione di carenze riscontrate nelle verifiche periodiche svolte dalle competenti funzioni della Società;
  • definisce le misure ritenute idonee alla gestione degli incentivi, nel rispetto dei principi e delle disposizioni di cui alla vigente normativa di riferimento e della presente Policy.

Amministratore Delegato

L’Amministratore Delegato:

  • dà attuazione alle misure organizzative per la gestione degli incentivi definite dal Consiglio di Amministrazione e ne dispone l’aggiornamento;
  • assicura, per il tramite della Funzione Organizzazione, che le misure e le procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione siano tempestivamente comunicate a tutto il personale interessato.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sul rispetto delle norme disciplinati gli incentivi e comunica tempestivamente eventuali irregolarità e violazioni al Consiglio di Amministrazione affinché questi adotti le misure ritenute necessarie.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Collegio Sindacale può avvalersi di tutte le unità operative aventi funzioni di controllo all’interno della SGR.

Funzione Organizzazione

La Funzione Organizzazione collabora con la Funzione Compliance nella gestione operativa delle attività facenti parte del processo di individuazione e gestione degli incentivi. 

In particolare, in tale ambito, la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzioni Compliance, è incaricata di:

  • effettuare, anche con il supporto della Funzione Amministrazione, una valutazione preventiva della struttura commissionale del prodotto/servizio/linea di gestione/accordo al fine di individuare le caratteristiche degli incentivi in occasione dell’introduzione o variazione in un prodotto nonché in occasione della sottoscrizione di nuovo accordo commerciale o revisione di accordo già esistente
  • mantenere la mappatura degli incentivi adottata dalla Società, inserendo all’interno della stessa ogni nuovo incentivo pagato/percepito dalla SGR riferito alla prestazione delle attività/servizi di investimento prestati alla clientela. Tale attività viene svolta in stretta collaborazione con la Funzione Compliance e ferma restando la responsabilità e l’impegno, da parte di tutti gli Organi e le altre strutture aziendali, di evidenziare e rappresentare ogni possibile incentivo in conflitto con l’interesse dei clienti. 
  • registrare le modalità con le quali gli incentivi pagati/ricevuti dalla SGR aumentano la qualità dei servizi forniti ai clienti e delle misure adottate al fine di non compromettere il dovere della SGR di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi del cliente.

La Funzione Organizzazione, di concerto con le altre Funzioni della Società, si fa altresì promotrice di proposte di integrazione/implementazione della presente Policy finalizzate alla miglior gestione degli incentivi pagati/percepiti dalla SGR in conformità ai dettami normativi applicabili.

Funzione Compliance 

La Funzione Compliance controlla e valuta nel continuo l’adeguatezza delle procedure organizzative e delle misure adottate per la corretta individuazione e gestione degli incentivi pagati/percepiti dalla SGR.

Fornisce, inoltre, supporto nell’ambito della corretta definizione degli assetti commissionali applicabili a ciascun servizio/attività di investimento prestato dalla SGR, proponendo, ove necessario, le modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare un’adeguata mitigazione del rischio di non conformità identificato.

Funzione Internal Audit

La Funzione Internal Audit verifica l’adeguatezza e l’efficacia complessiva dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo della Società in materia di gestione degli incentivi.

Essa formula raccomandazioni basate sui risultati dei lavori realizzati e ne verifica l’osservanza.

Funzione Amministrazione e Funzione Investimenti

Nell’ambito dell’attività di valutazione degli incentivi ammissibili, la Funzione Amministrazione e la Funzione Investimenti, ciascuna per quanto di propria competenza, hanno il compito di:

  • comunicare alla Funzione Organizzazione le bozze degli accordi commerciali e/o le informazioni dettagliate sulla struttura commissionale dei nuovi prodotti/servizi/linee di gestione/accordi di collocamento;
  • valutare, a fronte di incentivi non ammissibili, opportune azioni di rimedio e sottoporle nuovamente alla Funzione Organizzazione che, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, valutate le proposte delle suddette Funzioni, approva le eventuali azioni correttive, ovvero ne sospende la percezione.

4. Modello per la gestione degli incentivi

Il modello adottato dalla SGR per la gestione degli incentivi, prevede lo svolgimento di una serie di attività da parte di diversi Organi e funzioni aziendali.

In particolare, il processo implementato da Open Capital Partners SGR, si articola nelle seguenti fasi e attività:

  • identificazione e mappatura degli incentivi: descrive le modalità attraverso le quali la SGR procede all’individuazione e classificazione degli incentivi;
  • valutazione degli incentivi: descrive i criteri generali che sono utilizzati al fine di valutare gli incentivi;
  • applicazione del test di compliance e qualità (c.d. enhancement quality test): descrive le modalità di applicazione del test di compliance (test di verifica dell’ammissibilità o meno della commissione oggetto di analisi) sugli accordi commerciali;
  • gestione e monitoraggio degli incentivi: descrive le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire il rispetto delle condizioni di legittimità degli incentivi;
  • disclosure in termini di incentivi: descrive le modalità di comunicazione ai clienti circa gli incentivi percepiti o pagati. 

Si precisa che le suddette fasi del processo e le relative attività sono svolte con metodologie e criteri differenti a seconda del servizio/attività di investimento nell’ambito del quale gli incentivi vengono pagati/percepiti dalla SGR.

5. Identificazione e classificazione delle commissioni/prestazioni non monetarie

La Società ha predisposto ed adottato una specifica “Mappatura della struttura commissionale” (di seguito, anche, “mappatura” o “mappatura degli incentivi”) in relazione ai servizi prestati. A tal fine, la Società ha individuato le diverse tipologie commissionali relative ai servizi prestati, tenuto conto delle peculiarità che caratterizzano il prodotto oggetto della prestazione del servizio.

Tale mappatura è parte integrante della presente Policy.

La mappatura effettuata è una rappresentazione statica, ad una data predeterminata, di una realtà sottoposta a continui cambiamenti. I fattori di cambiamento che rendono indispensabile un aggiornamento sono individuabili, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, nei seguenti:

  • articolazione dei servizi prestati;
  • modifiche relative alla struttura dei prodotti;
  • introduzioni di nuovi prodotti;
  • nuovi accordi con soggetti terzi.

La costante innovazione di prodotto e di processo, unitamente alla rilevanza di fattori esogeni alla sfera di influenza della Società, rendono quindi indispensabile procedere ad un’attività costante di monitoraggio della struttura commissionale. 

A tale scopo, la Società ha individuato nella Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione di Compliance, la struttura alla quale compete il compito di procedere all’identificazione degli incentivi commissionali monetari e non, derivanti da accordi formalizzati e non, che possono sorgere nella prestazione dei seguenti servizi o attività di investimento:

  • gestione di portafogli;
  • gestione collettiva del risparmio;
  • consulenza su base non indipendente;
  • commercializzazione di quote di OICVM propri e di terzi;
  • Servizio accessorio di Family Office.

In occasione dell’introduzione o variazione di un prodotto/linea di gestione o servizio, nonché in occasione della sottoscrizione di nuovo accordo commerciale o revisione di accordo già esistente, nell’ambito dell’attività di assessment, la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, effettua una valutazione della struttura commissionale del prodotto/servizio/linea di gestione/accordo al fine di individuare le caratteristiche degli incentivi. 

A tale proposito la Funzione Amministrazione e/o il Comitato Investimenti, ciascuna per quanto di propria competenza, provvedono a trasmettere alla Funzione Organizzazione la bozza di regolamento/convenzione del prodotto/servizio/linea di gestione/accordo di collocamento nuovo o in corso di rivisitazione.

Qualora la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, rilevi la presenza di incentivi, provvede:

  • a fornirne preventivamente una classificazione in relazione alla tipologia degli stessi ed in funzione del servizio prestato dalla Società nell’ambito del quale sono stati ricevuti e/o pagati;
  • ad analizzare l’ammissibilità di ciascuna competenza, commissione o beneficio monetario e non monetario sulla base delle metodologie e delle le modalità descritte nei paragrafi successivi.

6. Valutazione e criteri di ammissibilità degli incentivi

Le attività di valutazione della legittimità degli incentivi ricevuti e/o versati dalla Società sono incentrate su principi normativi e criteri di ammissibilità che differiscono in funzione della tipologia di servizio offerto. Pertanto, il presente capitolo disciplina, per ciascuno di essi:

  • i criteri generali utilizzati per la valutazione di competenze, commissioni e/o benefici monetari non monetari; 
  • le modalità adottate per lo svolgimento dei test di legittimità di competenze, commissioni o benefici monetari e non monetari.

Si precisa che le attività descritte con riferimento alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio trovano applicazione anche con riferimento alla gestione e all’amministrazione di OICVM.

  1. Prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio
  2. Metodologie di valutazione degli incentivi

Al fine di individuare gli incentivi, legittimi e non legittimi, la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, è incaricata di analizzare la natura e la tipologia dei compensi, delle commissioni e delle prestazioni commissioni applicate/ricevute dalla Società in relazione ai Servizi prestati ed in relazione ai diversi prodotti, con l’obiettivo di cogliere le diversità che contraddistinguono la struttura commissionale dei prodotti ed effettuare una valutazione di ammissibilità.

La Società, sulla base delle disposizioni normative, ha individuato i criteri generali che determinano l’ammissibilità delle remunerazioni pagate/ricevute. Di seguito si riportano, per ciascuna tipologia di remunerazione, i criteri generali utilizzati dalla Società al fine di valutare l’ammissibilità degli incentivi (cfr. Figura 1: Perimetro di applicazione e criteri di ammissibilità).

 Figura 1: Perimetro di applicazione e criteri di ammissibilità

Valutazione delle commissioni standard di cui alla lett. a)

Al fine di valutare l’ammissibilità delle commissioni standard pagate o ricevute direttamente al/dal cliente/OICR ovvero a/da un terzo per conto del cliente/OICR, la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance:

  • considera la consapevolezza del cliente che il pagamento medesimo sia effettuato o ricevuto per suo conto;
  • valuta quindi la presenza di una istruzione di pagamento da parte del cliente ovvero di un accordo dal quale si evince che il terzo è un mero esecutore del pagamento (ovvero un independent third party che non deve avere rilevanti connessioni con l’intermediario in relazione ai servizi prestati).

Valutazione delle remunerazioni pagate/ricevute da soggetti terzi di cui alla lett. b)

In presenza di remunerazioni pagate/ricevute o da un terzo o da persona che agisca per conto di un terzo, la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, deve verificare che tali commissioni: 

  • innalzino la qualità del servizio;
  • non ostacolino l’obbligo della SGR di agire nel migliore interesse del cliente.

Al fine di verificare il rispetto di tali requisiti sono considerati i seguenti fattori e indici: 

  • la natura dei Servizi prestati al cliente, compresa anche la circostanza in cui l’impresa agisce per conto del cliente e i doveri gravanti sull’intermediario in aggiunta a quelli di cui all’art. 26 della Direttiva II;
  • la natura e la rilevanza del beneficio ricevuto dal cliente e qualsiasi tipo di beneficio che l’intermediario riceve;
  • la possibilità che il comportamento dell’intermediario cambi a seguito della prestazione o percezione dell’incentivo (se l’incentivo induce anche solo potenzialmente l’intermediario a non agire nel migliore interesse del cliente/OICR);
  • la relazione tra l’intermediario e l’entità che paga/riceve l’incentivo;
  • le circostanze in cui la prestazione è effettuata e le condizioni alle quali è effettuata. Questo indice è particolarmente rilevante nell’ipotesi di prestazioni non monetarie (soft commission).

Accordi aventi ad oggetto soft commission con gli intermediari negoziatori sono consentiti a condizione che:

  • le sole utilità che possono essere ricevute nell’ambito degli accordi siano costituite da beni e servizi da cui ci si possa ragionevolmente attendere che coadiuvino i gestori nella prestazione del servizio esclusivamente a favore dei patrimoni affidati per conto dei quali le operazioni vengono disposte e che siano a tal fine effettivamente utilizzati;
  • il negoziatore si sia impegnato ad assicurare al gestore condizioni di best execution;
  • il gestore abbia verificato che comunque le condizioni contrattuali e le modalità di prestazione del relativo servizio di negoziazione non possano ragionevolmente comportare la possibilità che le operazioni eseguite per conto dei patrimoni gestiti siano concluse a condizioni comparativamente svantaggiose;
  • nelle operazioni in cui il negoziatore si pone in contropartita diretta, agendo cioè per conto proprio, il gestore si assicuri che la commissione pagata secondo quanto previsto dall’accordo sia sufficiente a coprire il valore dei servizi di cui il gestore si potrà avvalere e il costo del medesimo servizio di negoziazione.

In presenza di remunerazioni monetarie e non ricevute/pagate da/a un terzo, la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, procede all’effettuazione del Test di Compliance e qualità secondo le modalità indicate nel successivo paragrafo. 

  1. Applicazione del Test di Compliance e qualità

Il Test di Compliance e qualità (di seguito, anche, “Test”) è utilizzabile solo per le commissioni o prestazioni non monetarie pagate/fornite a/da un terzo o una persona che agisce per conto di un terzo.

Non rientrano quindi nel perimetro di applicazione del Test:

  • le commissioni standard ovvero le competenze, commissioni o prestazioni non monetarie pagate/fornite a/da un cliente/OICR o una persona per conto del cliente/OICR;
  • le proper fees cioè le competenze riferite a servizi strumentali rispetto a quelli prestati al cliente.

Al fine di verificare l’ammissibilità o meno di tali commissioni, la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, dopo aver individuato le tipologie di commissioni a cui è possibile applicare il suddetto test, provvede a:

  • inserire il/la compenso/commissione/prestazione non monetaria all’interno di una delle categorie presenti nella mappatura degli incentivi predisposta dalla Società, ai fini del relativo aggiornamento;
  • effettuare il Test sulla base delle indicazioni presenti per ciascuna tipologia commissionale al fine di verificare l’ammissibilità o meno della commissione oggetto di analisi. Il Test è finalizzato alla verifica che le commissioni ricevute/pagate rispettino l’obbligo di servire al meglio l’interesse del cliente nonché di accrescere la qualità del servizio fornito allo stesso.

All’interno dell’Allegato 1 al quale si rimanda, sono dettagliati i Test di Compliance e qualità adottati dalla Società.

Valutazione delle proper fees di cui alla lett. c)

La Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, considera l’ammissibilità delle proper fees a condizione che si tratti di: 

  • competenze adeguate che rendono possibile la prestazione di servizi di investimento o necessarie a tal fine (es. costi di custodia, competenze di regolamento e cambio, prelievi obbligatori o competenze legali);
  • competenze, che, per loro natura, non possono entrare in conflitto con il dovere della Società di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei suoi clienti/OICR o investitori degli OICR.
  1. Prestazione del servizio di gestione individuale di portafogli
  2. Metodologie di valutazione degli incentivi

Al fine di individuare gli incentivi, legittimi e non legittimi, la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, è incaricata di analizzare la natura e la tipologia di competenze, commissioni o benefici/ prestazioni non monetari/e pagate/forniti e/o ricevute/percepiti dalla Società in relazione ai servizi prestati ed in relazione ai diversi prodotti, con l’obiettivo di cogliere le diversità che contraddistinguono la struttura commissionale dei prodotti ed effettuare una valutazione di ammissibilità.

La SGR, sulla base delle disposizioni normative, ha individuato i criteri generali che determinano l’ammissibilità delle remunerazioni pagate e/o ricevute. Di seguito si riportano i criteri generali utilizzati dalla Società al fine di valutare l’ammissibilità di competenze, commissioni e/o benefici monetari e non monetari pagate/forniti e/o ricevute/percepiti (cfr. figura 2 Perimetro di applicazione e criteri di ammissibilità).

Si noti che i pagamenti o benefici che consentono o sono necessari alla prestazione del servizio d’investimento (ad esempio costi di custodia, competenze di regolamento e cambio, prelievi obbligatori o le competenze legali) non sono ricompresi nella classificazione di cui alla Figura 2 in quanto, per loro natura, non possono entrare in conflitto con il dovere dell’impresa di investimento di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei suoi clienti.

Figura 2: Perimetro di applicazione e criteri di ammissibilità

Valutazione di competenze, commissioni e benefici ricevuti di cui alla lett. a)

La Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, valuta come non ammissibili, conformemente alle disposizioni normative di riferimento, qualsiasi compenso, commissione o beneficio monetario pagato o fornito da terzi, o da un soggetto che agisce per loro conto, in relazione al servizio di gestione individuale di portafogli prestato al cliente. 

Valutazione dei benefici non monetari di maggiore entità ricevuti di cui alla lett. b)

La Funzione di Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, valuta come non ammissibili, conformemente alle disposizioni normative di riferimento, qualsiasi beneficio non monetario, ad eccezione di quelli di minore entità di cui alla lettera c). 

Valutazione dei benefici non monetari di minore entità ricevuti cui alla lett. c)

In presenza di benefici non monetari ricevuti o da un terzo o da persona che agisca per conto di un terzo, la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, verifica e ritiene ammissibili esclusivamente i seguenti benefici non monetari di minore entità:

  1. le informazioni o la documentazione relativa a uno strumento finanziario o a un servizio di investimento di natura generica ovvero personalizzata in Funzione di uno specifico cliente;
  2. il materiale scritto da terzi, commissionato e pagato da un emittente societario o da un emittente potenziale per promuovere una nuova emissione da parte della società, o quando l'intermediario è contrattualmente impegnato e pagato dall'emittente per produrre tale materiale in via continuativa, purché il rapporto sia chiaramente documentato nel materiale e quest’ultimo sia messo a disposizione di qualsiasi intermediario che desideri riceverlo o del pubblico in generale nello stesso momento;
  3. partecipazione a convegni, seminari e altri eventi formativi sui vantaggi e sulle caratteristiche di un determinato strumento finanziario o servizio di investimento;
  4. ospitalità di un valore de minimis ragionevole, come cibi e bevande nel corso di un incontro di lavoro o di una conferenza, seminario o altri eventi di formazione di cui alla lettera c).

Inoltre, la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, verifica che i benefici non monetari di minore entità ammissibili siano ragionevoli e proporzionati e tali da non incidere sul comportamento della SGR in alcun modo che sia pregiudizievole per gli interessi dei clienti.

Valutazione di competenze, commissioni e benefici monetari e non monetari pagati di cui alla lett. d)

La Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, valuta come non ammissibile qualsiasi competenza, commissione o beneficio monetario e non monetario pagato o fornito dalla Società, in relazione alla prestazione del servizio di investimento, a qualsiasi soggetto diverso dal cliente o da una persona operante per suo conto, a meno che i pagamenti o i benefici:

  1. abbiano lo scopo di accrescere la qualità del servizio fornito al cliente, e
  2. non pregiudichino il rispetto del dovere della SGR di agire in modo onesto, equo e professionale nel migliore interesse del cliente.

La Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, considera i richiamati criteri regolamentari anche allo scopo di determinare l’ammissibilità di competenze, commissioni e benefici monetari e non monetari pagate/forniti e/o ricevute/percepiti dalla Società in relazione alla commercializzazione di quote di OICVM proprie.

  1. Applicazione del Test di ammissibilità e del Quality Enhancement Test

La Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, al fine di determinare l’ammissibilità di competenze, commissioni e benefici monetari e non monetari pagate/forniti e/o ricevute/percepiti dalla Società nella prestazione del servizio di gestione individuale di portafogli applica le seguenti tipologie di test: 

  1. Test di ammissibilità applicabile ai benefici non monetari ricevuti da un terzo o da persona che agisca per conto di un terzo;
  2. Test di accrescimento della qualità del servizio offerto (o Quality Enhancement Test) applicabile a competenze, commissioni o benefici monetari e non monetari pagati o forniti dalla Società a qualsiasi soggetto diverso dal cliente o da una persona operante per suo conto.

Non rientrano nel perimetro di applicazione dei richiamati test i pagamenti o benefici che consentono o sono necessari alla prestazione del servizio d’investimento, come ad esempio i costi di custodia, le competenze di regolamento e cambio, i prelievi obbligatori o le competenze legali e, che per loro natura, non possono entrare in conflitto con il dovere della SGR di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei clienti.

Allo scopo di svolgere il test di ammissibilità e il test di accrescimento della qualità del servizio offerto di cui ai precedenti punti 1) e 2) la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, dopo aver individuato le tipologie di competenze, commissioni e benefici monetari e non monetari a cui è possibile applicare i suddetti test, provvede a:

  • inserire la/lo stessa/o all’interno di una delle categorie presenti nella mappatura degli incentivi predisposta dalla Società, ai fini del relativo aggiornamento;
  • effettuare il test di legittimità di riferimento sulla base delle indicazioni presenti per ciascuna tipologia commissionale al fine di verificare l’ammissibilità o meno della competenza, commissione o del beneficio monetario o non monetario oggetto di analisi. 

Agli allegati 2 e 3 del presente documento si dettagliano il Test di ammissibilità degli incentivi non monetari e il Quality Enhancement Test adottati dalla Società. 

  1. Commercializzazione di quote di OICVM propri e di terzi, consulenza in materia di investimenti su base non indipendente e servizio accessorio di Family Office
  2. Metodologie di valutazione degli incentivi

Al fine di identificare gli incentivi ammissibili, la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, valuta l’applicabilità delle condizioni di ammissibilità di cui all’art. 53 comma 2. del Regolamento intermediari, tenendo in considerazione che è inammissibile qualsiasi compenso, commissione o beneficio non monetario qualora la prestazione dei servizi al cliente sia distorta o negativamente influenzata a causa del compenso, della commissione o del beneficio non monetario.

In particolare, compensi, commissioni o benefici non monetari sono considerati come concepiti per migliorare la qualità del servizio reso al cliente qualora siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

  1. sono giustificati dalla prestazione al cliente di un servizio aggiuntivo o di livello superiore, proporzionale agli incentivi ricevuti, quale:
  • la prestazione di consulenza non indipendente in materia di investimenti unitamente all’accesso ad una vasta gamma di strumenti finanziari adeguati che includa un numero appropriato di strumenti di soggetti terzi che non abbiano stretti legami con l'intermediario;
  • la prestazione di consulenza non indipendente in materia di investimenti congiuntamente alla valutazione, almeno su base annuale, dell’adeguatezza continuativa degli strumenti finanziari in cui il cliente ha investito, ovvero alla fornitura di un altro servizio continuativo che può risultare di valore per il cliente come la consulenza sull'asset allocation ottimale;
  • l'accesso, a un prezzo competitivo, ad una vasta gamma di strumenti finanziari in grado di soddisfare le esigenze dei clienti, ivi incluso un numero appropriato di strumenti di soggetti terzi che non hanno stretti legami con l'intermediario, unitamente alla fornitura di:
  • strumenti a valore aggiunto, quali strumenti di informazione oggettivi che assistono il cliente nell'adozione delle decisioni di investimento o consentono al medesimo di monitorare, modellare e regolare la gamma di strumenti finanziari in cui ha investito; o
  • rendiconti periodici sulla performance, nonché su costi e oneri connessi agli strumenti finanziari;
  1. non offrono vantaggi diretti all'intermediario che riceve gli incentivi, agli azionisti o dipendenti dello stesso, senza apportare beneficio tangibile per il cliente;
  2. gli incentivi percepiti o pagati su base continuativa sono giustificati dalla presenza di un beneficio continuativo per il cliente.
  3. Applicazione del Quality Enhancement Test

Si precisa che il Quality Enhancement Test predisposto con riferimento alla prestazione del servizio di gestione patrimoniale trova applicazione nella valutazione di competenze, commissioni e/o benefici monetari e non monetari pagate/forniti e/o ricevute/percepiti dalla Società nella commercializzazione di quote o azioni di OICVM propri e di terzi e nel servizio di consulenza in materia di investimenti su base non indipendente nonché sul servizio di Family Office (cfr. Allegato 3).

7. Gestione degli incentivi

La Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, individua, analizza, valuta e gestisce gli incentivi al fine di garantire l’assenza di incentivi non consentiti dalla normativa vigente.

In particolare, tali attività sono svolte in maniera differente a seconda che si tratti di prodotti/servizi/linea di gestione/accordi già stipulati o in fase di definizione.

Prodotti/servizi/linee di gestione/accordi di collocamento stipulati

In caso di prodotto/servizio/linea di gestione/accordo di collocamento già stipulati con intermediari, la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, svolge le attività di identificazione e valutazione degli incentivi esposti in precedenza; inoltre:

  • in presenza di incentivi non ammissibili sottopone l’esito del Test di Compliance e qualità al Comitato Investimenti, alla Funzione Amministrazione ed allla Funzione Investimenti, ciascuna per quanto di propria competenza. Spetta a tali strutture formulare le opportune azioni di rimedio e sottoporle nuovamente alla Funzione Organizzazione che, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, valutate le proposte delle suddette Funzioni, approva le eventuali azioni correttive, ovvero ne sospende la percezione;
  • in presenza di incentivi ammissibili comunica l’esito positivo del Test di Compliance e qualità al Comitato Investimenti, alla Funzione Amministrazione ed alla Funzione Investimenti, ciascuna per quanto di propria competenza, le quali conservano tale esito e lo inseriscono all’interno del fascicolo contenente la documentazione predisposta a supporto del processo decisionale seguito.

Prodotti/servizi/linee di gestione/accordi di collocamento in fase di definizione

In caso di prodotti/servizi/linee di gestione/accordi di collocamento in fase di definizione la Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, fornisce assistenza e consulenza al Comitato Investimenti, alla Funzione Amministrazione ed alla Funzione Investimenti, ciascuna per quanto di propria competenza, al fine di garantire la conformità dell’accordo commerciale o del nuovo prodotto alle disposizioni contenute nella presente Policy.

Al fine di agevolare tale attività, la Funzione Organizzazione ottiene dalle suddette Funzioni ed analizza le bozze degli accordi commerciali e/o le informazioni dettagliate sulla struttura commissionale dei nuovi prodotti/servizi/linee di gestione/accordi di collocamento.

Terminate le analisi, la Funzione Organizzazione provvede ad inviare il proprio parere in forma scritta al Comitato Investimenti, alla Funzione Amministrazione ed alla Funzione Investimenti Funzione Amministrazione ed alla Funzione Investimenti, ciascuna per quanto di propria competenza, che ne conservano copia, in merito all’ammissibilità o meno dell’incentivo; l’iter di approvazione dell’accordo commerciale o del nuovo prodotto avviene secondo le modalità previste e definite internamente.

La Funzione Organizzazione, avvalendosi del supporto della Funzione Compliance, è altresì incaricata di verificare il rispetto delle procedure adottate per la gestione degli incentivi ammissibili individuati e disclosure al cliente, secondo le modalità descritte di seguito.

8. Monitoraggio degli incentivi

L’attività di monitoraggio degli incentivi percepiti e pagati dalla Società è effettuata dalla Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, che, con cadenza periodica:

  • verificano la coerenza del contenuto e la struttura commissionale dei prodotti/servizi/linee di gestione/accordi di collocamento offerti, stipulati o collocati dalla Società rispetto ai dettami normativi ed alla presente Policy;
  • verificano il rispetto, da parte della Società, di quanto previsto dalla struttura commissionale dei prodotti/servizi/linee di gestione/accordi di collocamento offerti, stipulati o collocati dalla Società;
  • curano l’aggiornamento e la manutenzione della mappatura degli incentivi adottata dalla Società.

9. Modalità di comunicazione ai clienti degli incentivi pagati e ricevuti

Il Regolamento Intermediari all’art. 104 (che a sua volta rimanda all’art. 24 del Regolamento Delegato), con riferimento al servizio di gestione collettiva del risparmio, e all’art. 52, con riferimento alla commercializzazione di OICVM, alla prestazione di consulenza non indipendente nonché al servizio di Family Office, dispone che la Società debba comunicare chiaramente al cliente, in modo completo, accurato e comprensibile (modalità di disclosure), prima della prestazione del servizio (tempistica della disclosure) in questione l’esistenza, la natura e l’importo di competenze, commissioni o prestazioni, pagati o forniti a o da un soggetto terzo o da chi agisca per conto di questi, o, qualora l’importo non possa essere accertato, il metodo di calcolo di tale importo (contenuto della disclosure). 

Nel caso del servizio di gestione collettiva del risparmio, possono essere comunicati i termini essenziali degli accordi conclusi in materia di compensi, commissioni o prestazioni non monetarie, in forma sintetica, purché la Società si impegni a rendere noti altri dettagli su richiesta del cliente ed onori tale impegno.

Infine, il Regolamento Intermediari, all’art. 54, comma 5 dispone che la Società debba comunicare in maniera generica (modalità di disclosure), prima della prestazione del servizio (tempistica della disclosure) i benefici non monetari di minore entità ammissibili ricevuti nella prestazione del servizio di gestione individuale di portafogli (contenuto della disclosure).

La Funzione Amministrazione e la Funzione Investimenti, ciascuna per quanto di propria competenza, sono incaricate di fornire alla Funzione Organizzazione le informazioni relative agli eventuali incentivi percepiti/pagati da/a soggetti terzi. 

La Funzione Organizzazione, in stretta collaborazione con la Funzione Compliance, comunica all’Ufficio Legale la necessità di effettuare le opportune modifice ai contratti e ai relativi allegati al fine di garantire il rispetto del requisito della disclosure degli incentivi nei confronti dei clienti/investitori.

La normativa di riferimento prevede anche, relativamente alla commercializzazione di OICVM, alla prestazione di consulenza non indipendente nonché del servizio di Family Office, che la Società fornisca alla clientela, attuale o potenziale, un’informativa ex post avente ad oggetto:

  • l’esatto ammontare del pagamento o del beneficio ricevuto o pagato, qualora non siano stati in grado di quantificare ex ante l'importo del pagamento o del beneficio da ricevere o pagare ed abbiano, invece, comunicato ai clienti il solo metodo di calcolo di tale importo;
  • nel caso di incentivi continuativi, l'importo effettivo dei pagamenti o benefici ricevuti o pagati. I benefici non monetari di minore entità possono essere descritti in modo generico.

Le comunicazioni relative a quest’ultimo punto vengono effettuate almeno annualmente, singolarmente per ogni cliente tenuto conto anche di quanto previsto dall’art 36, comma 2, lettera d) del Regolamento degli intermediari.

10. Diffusione ed aggiornamento della Policy 

L’Amministratore Delegato è responsabile, per il tramite della Funzione Organizzazione, della diffusione (mediante invio e-mail) della presente policy a:

  • Dipendenti e collaboratori;
  • Funzioni di Controllo.

La presente Policy è inoltre a disposizione di tutto il personale della SGR all’interno di un’apposita carella di rete condivisa.

I contenuti della Policy vengono sottoposti ad approvazione e revisione del Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno annuale e, comunque, ogni qual volta si verifichi un cambiamento rilevante nell’operatività della SGR, al fine di mantenere un’efficace gestione degli incentivi, ovvero di circostanze in grado di inficiare l’efficacia delle misure adottate per evitare il pregiudizio ai clienti.