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Politiche di remunerazione ed incentivazione

Approvato da Assemble dei Soci del 16 Aprile 2019

Premessa

Obiettivo del presente documento (di seguito genericamente anche “Politica” o “Policy”) è quello di illustrare politiche retributive e di incentivazione adottate da Open Capital Partners SGR S.p.A. (di seguito anche “Società” o “SGR”), in linea con il quadro normativo vigente, che riflettono e promuovono una sana ed efficace gestione dei rischi e che non incoraggiano un’assunzione di rischi non coerente con i profili di rischio, il regolamento, lo Statuto o altri documenti costitutivi dei prodotti gestiti. 

In particolare, il presente documento:

  • definisce i ruoli e le responsabilità attribuiti ai diversi Organi Sociali, Comitati e Funzioni aziendali con riferimento alla gestione delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
  • illustra il sistema di remunerazione ed incentivazione definito dalla Società, anche con particolare riferimento alle modalità operative utilizzate dalla stessa per lo svolgimento delle attività inerenti:
    • l’identificazione del “personale più rilevante”;
    • la correzione della remunerazione con meccanismi di malus e clawback;
    • la remunerazione di particolari categorie di soggetti, ivi compresi i c.d. risk taker e la rete commerciale utilizzata dalla SGR;
    • l’informativa all’Assemblea dei Soci;
    • la revisione e l’aggiornamento della presente Policy.

Le regole ed i principi contenuti all’interno della presente Policy sono volti a garantire che il sistema retributivo implementato dalla SGR assicuri il perseguimento del migliore interesse del cliente/investitore; in particolare le politiche e le prassi di remunerazione adottate:

  • garantiscono che il rapporto delle componenti fisse alle eventuali componenti variabili della retribuzione sia adeguato a servire al meglio gli interessi dei propri clienti/investitori;
  • consentono l’attuazione di una politica flessibile che comprenda, se del caso, la possibilità di non erogare alcuna retribuzione variabile;
  • contengono misure atte ad individuare eventuali situazioni in cui i soggetti rilevanti non agiscano nel miglior interesse del cliente/investitore e le relative misure correttive;
  • non sono inutilmente complesse e comunque tali da ostacolare un’adeguata conoscenza ed un adeguato controllo dello stesso da parte delle Funzioni di Controllo della SGR.

Si precisa che, le presenti politiche di remunerazione ed incentivazione:

  • sono state redatte tenendo conto della struttura della Società, in termini di dimensioni, assetto organizzativo, compagine sociale e oggetto dell’attività svolta, in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un’eccessiva assunzione di rischi per la Società e il sistema nel suo complesso;
  • fanno riferimento ai criteri imprenditoriali e di valorizzazione del merito che caratterizzano la Società, finalizzati questi ultimi ad attrarre e mantenere nella Società soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze di quest’ultima. Esse favoriscono la competitività e il buon governo della Società, prevedendo meccanismi di remunerazione e di incentivazione per i soggetti che rivestono ruoli rilevanti all’interno dell’organizzazione aziendale, e sono coerenti con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio della Società;
  • si applicano a tutto il personale della Società; alcune regole, di maggior dettaglio, invece si applicano in via esclusiva al “personale più rilevante”, ovvero alle categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Società;
  • sono coerenti con i risultati economici e con la situazione patrimoniale e finanziaria del gestore e dei prodotti gestiti;
  • riguardano sia la componente fissa sia quella variabile della remunerazione.

Le forme di retribuzione incentivante tengono conto dei rischi assunti, del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e sono strutturati in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto con l’interesse della Società in un'ottica di lungo periodo.

Si precisa infine che, la Società prevede che i propri dipendenti non si avvalgano di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi retributivi.

1. Quadro Normativo di Riferimento

Il quadro normativo di riferimento è costituito:

  • dalla Direttiva 2011/61/UE ed alla Direttiva 2014/91/UE
  • dal Regolamento Banca d’Italia del 5 dicembre 2019 (in particolare l’Allegato 2);
  • dagli orientamenti elaborati dall’ESMA (di seguito anche “Orientamenti”), tra cui le linee guida n. 2013/232 del 3 luglio 2013 e le linee guida n. 2016/411 del 31 marzo 2016.

Tali disposizioni definiscono i principi e criteri specifici a cui i gestori devono attenersi al fine di assicurare, per i sistemi di remunerazione e di incentivazione:

  • la coerenza con la strategia, gli obiettivi e i valori aziendali, gli interessi della SGR e degli OICR o degli investitori di tali fondi;
  • il collegamento con i rischi;
  • la compatibilità con i livelli di capitale e di liquidità;
  • l’orientamento al medio-lungo termine;
  • il rispetto delle regole;
  • la prevenzione di possibili conflitti di interesse.

2. Definizioni

Ai fini della presente Policy, conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente ed in particolare dall’Allegato 2 del Regolamento Banca d’Italia del 5 dicembre 2019, si intende per:

  • remunerazione”: ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto dal gestore al proprio personale, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari – ivi comprese quote o azioni dei prodotti gestiti – o beni in natura (c.d. fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi;
  • remunerazione variabile”: ogni pagamento o beneficio che dipende dalla performance del gestore o dei prodotti gestiti, comunque misurata (es. risultati degli OICVM gestiti, risultati complessivi del gestore, etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza). È escluso il pagamento del trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro. 

Rientrano invece nella nozione di remunerazione variabile anche: 

  1. i “carried interests”: le parti di utile di un fondo percepite dal personale per la gestione del fondo stesso; 
  2. i “benefici pensionistici discrezionali”: i benefici accordati dal gestore a una persona o a gruppi limitati di personale, su base individuale e discrezionale, esclusi i diritti maturati ai sensi del sistema pensionistico adottato dall’ente per la generalità del personale.

Sono invece esclusi dalla nozione di remunerazione variabile i pagamenti o benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale del gestore e che non producono effetti sul piano degli incentivi all’assunzione o al controllo dei rischi;

  • personale”: i componenti del Consiglio di Amministrazione (Organo con funzioni di supervisione strategica), l’Amministratore Delegato (Organo con funzioni di gestione) e del Collegio Sindacale (Organo con funzioni di controllo), i dipendenti, i membri delle funzioni di controllo, i collaboratori della Società ed i Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede facenti parte della rete commerciale esterna utilizzata dalla Società.
  • “personale più rilevante”: ai fini della presente disciplina, si considerano “personale più rilevante”, salvo prova contraria da parte del gestore, i seguenti soggetti:
  • membri esecutivi e non esecutivi degli organi con funzione di supervisione strategica e di gestione del gestore, in funzione della sua struttura giuridica, quali: gli amministratori, l’amministratore delegato, i partners esecutivi e non;
  • direttore generale e responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali (es. gestione del portafoglio, marketing, risorse umane) o aree geografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo;
  • personale delle funzioni aziendali di controllo (3);
  • altri soggetti che, individualmente o collettivamente (es. tavoli operativi per la gestione di portafogli), assumono rischi in modo significativo per il gestore o per gli OICVM e i FIA gestiti (“altri risk takers”). Per individuare questi soggetti i gestori fissano idonei criteri di rilevanza, quali, ad esempio, l’importo della remunerazione totale in valore assoluto, la possibilità di assumere posizioni di rischio per il gestore o per gli OICVM e i FIA gestiti, generare profitti o incidere sulla situazione patrimoniale degli OICVM e dei FIA e del gestore nel suo complesso (4). A titolo esemplificativo, questa categoria potrebbe ricomprendere le persone addette alle vendite, i singoli traders e specifici desk di negoziazione.
  • Se la sua attività ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del gestore o degli OICVM e dei FIA gestiti, è incluso nella categoria di “personale più rilevante”:
  • qualsiasi soggetto la cui remunerazione totale si collochi nella medesima fascia retributiva delle categorie sub ii) e iv) sopra indicate.

3. Ruoli e Responsabilità

3.1 Assemblea dei Soci

L’assemblea ordinaria dei soci ha il compito di:

  • stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati;
  • approvare le politiche di remunerazione a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale dipendente in forze alla SGR;
  • ove implementati dalla Società, approva i piani basati su strumenti finanziari (es. stock-option);

L’approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione da parte dell’assemblea è volta ad accrescere il grado di consapevolezza e il monitoraggio degli azionisti in merito ai costi complessivi, ai benefici e ai rischi del sistema di remunerazione e incentivazione prescelto.

All’assemblea è inoltre assicurata un’informativa almeno annuale sulle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione e incentivazione (c.d. informativa ex post), disaggregate per ruoli e funzioni nonché le evidenze e le eventuali anomalie riscontrate dalle Funzioni di Controllo. 

3.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società elabora e riesamina, con periodicità almeno annuale, la politica di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione. Esso assicura, inoltre, che la politica di remunerazione e incentivazione sia adeguatamente documentata e accessibile all’interno della struttura aziendale.

  • definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione: 
    • dei membri esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione;
    • dell’Amministratore Delegato;
    • di eventuali altri Partners esecutivi e non;
    • dei Responsabili delle principali linee di business, delle funzioni aziendali (es. gestione del portafoglio, marketing, risorse umane) o aree geografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli Organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo;
    • del personale delle funzioni aziendali di controllo.

3.3 Comitato di Remunerazione

La SGR, nonostante la sua dimensione “non significativa” e la tipologia di fondi che ha istituito e gestito di non particolare complessità ha ritenuto di istituire un comitato remunerazioni al fine di seguire i criteri individuati nei paragrafi 54 e 55 delle linee guida dell’ESMA di attuazione dell’AIFMD e nei paragrafi 56 e 57 delle linee guida dell’ESMA di attuazione della UCITS ed i suggerimenti ivi contenuti secondo cui l’istituzione di un comitato remunerazioni nei gestori diversi da quelli significativi è considerata una buona prassi.

Dunque, il Comitato di Remunerazione della SGR, composto da un numero adeguato di membri in possesso di conoscenze ed esperienze professionali in materia di gestione del rischio e attività di controllo avrà:

  • il compito di formulare una proposta in materia di compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione siano decisi dal Consiglio di Amministrazione;
  • un compito consultivo in materia di determinazione dei criteri per i compensi del personale più rilevante;
  • il compito di vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Consiglio di Amministrazione;
  • il compito di curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
  • il compito di assicurare il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti (i.e. Funzione di Risk Management, Funzione di Compliance e Funzione di Revisione Interna) nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
  • il compito di esprimersi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi;
  • il compito di riesaminare formalmente una serie di ipotesi per verificare come il sistema di remunerazione reagirà a eventi futuri, esterni e interni, e sottoporlo anche a test retrospettivi elaborarti dalla Funzione di Risk Management;
  • il compito di riesaminare la nomina di consulenti esterni per le remunerazioni che il Consiglio di Amministrazione può decidere di impiegare per ottenere pareri o sostegno;
  • il compito di dedicare particolare attenzione alla valutazione dei meccanismi adottati per garantire che il sistema di remunerazione e incentivazione:
    • tenga adeguatamente conto di tutti i tipi di rischi dei livelli di liquidità e delle attività gestite; 
    • sia compatibile con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi della SGR e degli OICVM che gestisce e degli investitori;
  • il compito di dare adeguato riscontro sull’attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l’assemblea.

Il comitato di remunerazione, per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, ha accesso a tutti i dati e a tutte le informazioni aziendali a tal fine rilevanti.

3.4 Funzione Risorse Umane

La Funzione Risorse Umane:

  • effettua ed aggiorna annualmente, con il supporto ove necessario delle diverse funzioni aziendali eventualmente interessate, l’autovalutazione atta ad identifica il Personale della SGR;
    1. 3.5.Funzione Compliance 

La Funzione Compliance:

  • verifica, tra l’altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello Statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla SGR, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela;
  • collabora, per quanto di propria competenza, alla definizione, alla revisione ed alla gestione del sistema di remunerazione ed incentivazione adottato dalla SGR al fine di assicurare l’adeguatezza e la rispondenza delle stesse alle previsioni normative in essere ed il loro corretto funzionamento. 

3.6Funzione Risk Management

La Funzione Risk Management:

  • valuta, tra l’altro, come la struttura della remunerazione variabile incida sul profilo di rischio del gestore, eventualmente valutando e convalidando i dati relativi all’aggiustamento per i rischi e, ove ritenuto necessario, partecipando alle sedute del Comitato di Remunerazione dedicate alla trattazione di tali tematiche;
  • collabora, per quanto di propria competenza, alla definizione, alla revisione ed alla gestione del sistema di remunerazione ed incentivazione adottato dalla SGR al fine di assicurare l’adeguatezza e la rispondenza delle stesse alle previsioni normative in essere ed il loro corretto funzionamento, partecipando al comitato delle remunerazioni;
  • riesamina una serie di ipotesi per verificare come il sistema di remunerazione reagirà a eventi futuri, esterni e interni, e sottoporlo anche a test retrospettivi che porterà all’attenzione del Comitato di Remunerazione.
  1. Funzione Internal Audit

La Funzione Internal Audit:

  • verifica con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate ed alla normativa di riferimento; gli esiti di tali verifiche ed eventuali anomalie rilevate sono presentati all’Assemblea. 
  1. Altre Funzioni aziendali

Il Responsabile Amministrativo monitora la sostenibilità della remunerazione variabile rispetto alla situazione redittuale, patrimoniale e finanziaria della SGR e dei Fondi gestiti, formalizzando gli esiti [in report periodici di monitoraggio del budget rispetto ai dati consuntivi], nonché le previsioni finanziarie dalle quali si evincono eventuali criticità della Società e dei Fondi nonché la sostenibilità dell’ammontare complessivo della remunerazione variabile rispetto alla situazione finanziaria della SGR. 

4. Principio di proporzionalità

Al fine di rendere coerenti ed appropriate le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione alla struttura della SGR, quest’ultima si è avvalsa nella propria auto-valutazione di criteri precisi e predeterminati, in particolare: dimensione, natura, portata dell’attività e complessità e profilo di rischio dei OICVM gestiti.

Quanto alla dimensione la Società rientra tra i gestori cosiddetti “non significativi” in quanto – allo stato – il patrimonio netto gestito (dato dalla somma delle gestioni collettive e gestioni individuali) non risulta pari o superiore a 5 miliardi di euro.

Tale valutazione è altresì confermata alla luce della natura, numero, dimensione complessiva e profilo di rischio degli OICR gestiti dalla Società, consistenti in soli OICVM, le cui politiche e strategie di investimento non presentano profili di particolare complessità e sono sostanzialmente in linea con la prassi di settore.

Si precisa che, la SGR in via meramente prudenziale, nonostante il principio di proporzionalità che non la vede obbligata a istituire un Comitato di Remunerazione, ha ritenuto comunque di istituirlo così come ha ritenuto di adottare le previsioni richieste dalla normativa vigente in tema di remunerazione del Personale più rilevante.

5. Identificazione del “personale più rilevante”

Al fine di identificare i soggetti rientranti tra il personale più rilevante, ossia le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della SGR o dei prodotti da questa gestiti, la Società, con cadenza annuale, svolge una specifica attività di autovalutazione.

Tale attività di assessment viene svolta dalla Funzione Risorse Umane tenendo conto delle indicazioni di cui all’allegato II del Regolamento della Banca d’Italia che viene allegato al presente documento al fine della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea dei Soci.

Sulla base di tale attività e tenuto conto della corrente struttura e organizzazione, la Società ha identificato quale “personale più rilevante” (c.d. “Risk Taker”) i seguenti soggetti:

  1. membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione;
  2. Responsabili delle principali linee di business, delle funzioni aziendali nonché coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, in particolare, specificatamente:
  • Amministratore Delegato (1);
  • il Responsabile dell’Area Investimenti (1) che figura anche quale membro del Consiglio di Amministrazione;
  • il Responsabile della Segreteria Legale e Societaria (1) che figura anche quale membro del Consiglio di Amministrazione;
  • il Responsabile della sede di Roma che ricopre anche il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione (1);
  • il Responsabile della Funzione Advisory (1);
  • il Responsabile della Direzione Commerciale (1);
  • il Responsabile della Funzione Organizzazione e Risorse Umane (1);
  • il Responsabile della Funzione Amministrazione (1);
  1. I Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo (1 dal momento che, al momento della stesura della presente Policy, nella Società c’è solo un’unica funzione di controllo internalizzata: Risk Manager);
  2. altri soggetti che, individualmente o collettivamente assumono rischi in modo significativo per il gestore o per gli OICVM gestiti (3);
  3. qualsiasi soggetto la cui remunerazione totale si collochi nella medesima fascia retributiva delle categorie sub ii) e iv) sopra indicate (al momento della stesura della presente politica di remunerazione, i soggetti identificati dalla SGR sono quelli appartenenti alla rete commerciale per un numero complessivo di 6 persone).

Attualmente dunque, il numero complessivo di risk takers individuato dalla Società, ammonta a 18 soggetti.

Il personale classificato come “personale più rilevante” è informato di tale classificazione con cadenza annuale.

A tale proposito si precisa che non sono invece stati considerati come “altri Risk Taker” e sono, pertanto, esclusi dall’elenco sopra riportato:

  • i Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede facenti parte della rete commerciale utilizzata dalla SGR in quanto le valutazioni effettuate sia da un punto di vista qualitativo che quantitativo non hanno fatto rilevare alcun impatto rilevante della loro operatività rispetto al profilo di rischio della SGR o dei prodotti da questa gestiti.

6. Il sistema di remunerazione ed incentivazione

Di seguito è fornita un’indicazione dei principali elementi che caratterizzano le tipologie di remunerazione attualmente previste dalla SGR, sia laddove riguardino tutto il personale che relativamente ai soggetti rientranti nella definizione di personale “più rilevante”.

A tale proposito è opportuno precisare che il sistema di remunerazione ed incentivazione implementato dalla SGR non prevede:

  • alcuna forma di retribuzione corrisposta tramite veicoli, strumenti o modalità comunque elusive delle presenti disposizioni;
  • alcuna tipologia o forma di remunerazione variabile garantita;
  • l’erogazione di alcun tipo di benefici pensionistici discrezionali diversi da quelli previsti contrattualmente;
  • forme di compenso pattuito in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (c.d. golden parachute).

Sono inoltre previste, all’interno del sistema di remunerazione e incentivazione implementato dalla SGR, specifiche pattuizioni con i dipendenti all’interno delle quali è richiesto di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

  1. Caratteristiche del sistema di remunerazione ed incentivazione del personale

Il sistema di remunerazione ed incentivazione implementato dalla SGR, rivolto al Personale, prevede il riconoscimento di una componente fissa e, per il personale per i quali è prevista, di una parte variabile.

Tali componenti sono rigorosamente distinte ed opportunamente bilanciate ed il rapporto tra le stesse è puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della SGR e delle diverse categorie di personale.

  1. Componente fissa

La componente fissa è sufficientemente elevata in modo da consentire alla componente variabile di contrarsi sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risultati, corretti per i rischi, effettivamente conseguiti.

Con riferimento al personale dipendente la componente fissa della remunerazione è strutturata in modo da ricompensare il ruolo ricoperto (livello gerarchico), le mansioni affidate e l’ampiezza delle responsabilità, rispecchiando esperienza e capacità richieste per ciascuna posizione nonché la qualità del contributo ai risultati aziendali, le caratteristiche dei sistemi di misurazione della performance e della relativa correzione per i rischi.

  1. Componente variabile

La determinazione della componente variabile della remunerazione è effettuata dalla Società sulla base di:

  • un sistema di “MBO” formalizzato, caratterizzato da una combinazione di parametri quantitativi e qualitativi, predeterminati annualmente, cui rapportare l’ammontare della componente variabile della remunerazione. 
  • premi una tantum (ove previsti e riconosciuti): il cui importo è definito, ex ante, nell’ambito della definizione del sistema di remunerazione ed è collegato al raggiungimento degli obiettivi definiti in sede di pianificazione strategica.

Annualmente, nell’ambito del processo di predisposizione del budget e del Piano Strategico della SGR, la Funzione Risorse Umane provvede a proporre all’Amministratore Delegato l’ammontare complessivo della componente variabile della remunerazione che potrà essere corrisposta al personale per il quale tale componente è prevista, proposta che tiene conto dell’aspetto patrimoniale e finanziario della SGR allegando altresì le simulazioni poste in essere dal Risk.

In fase di costruzione del budget a livello aziendale, è infatti previsto uno specifico stanziamento di costo definito in termini di bonus funding espresso in termini di percentuale dello “Utile dell’attività corrente al lordo delle imposte”.

La determinazione dell’ammontare complessivo della componente variabile (c.d. Bonus Pool) si basa su risultati effettivi, è coerente con la pianificazione strategica triennale effettuata dalla SGR e tiene conto anche degli obiettivi qualitativi individuati ex ante.

In ogni caso il bonus funding non supererà il cosiddetto “Bonus Pool teorico massimo” definito come la somma dei singoli bonus massimi prevedibili.

La Società ha predefinito un limite all’incidenza della componente variabile e su quella fissa (rappresentata dalla RAL) della remunerazione individuale del Personale che può attestarsi fino ad un rapporto di 3 a 1. 

La corresponsione della componente variabile della remunerazione, determinata tramite il sistema di MBO, è subordinata al raggiungimento degli obiettivi predeterminati per ciascun soggetto.

Il periodo di valutazione della performance (c.d. Accrual Period) è annuale e tiene conto dei livelli delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese in modo tale da non limitare in ogni caso la capacità della SGR stessa di mantenere un livello adeguato di patrimonializzazione.

La remunerazione del personale delle funzioni aziendali di controllo è prevalentemente fissa e di livello adeguato alle significative responsabilità e all’impegno connesso con il ruolo svolto. La remunerazione variabile non è collegata ai risultati economici. E’ ammissibile subordinare l’attribuzione della eventuale parte variabile (c.d. “gate”) a obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi; rafforzamento del capitale), a condizione che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse. 

Il sistema di remunerazione implementato dalla SGR prevede specifiche condizioni patrimoniali ed economiche il cui soddisfacimento è necessario affinché venga corrisposta la componente variabile della remunerazione. 

In particolare, sotto tale profilo, la Società ha definito i seguenti gate che devono essere rispettati per la corresponsione della componente variabile:

    1. utile d’esercizio o risultato di gestione - rettificato per tenere conto dei rischi - positivo;
    2. costante rispetto dei requisiti patrimoniali e finanziari minimi obbligatori della SGR su un orizzonte temporale almeno triennale;
    3. il rispetto dei requisiti patrimoniali e finanziari dei fondi gestiti dalla SGR (a titolo esemplificativo: che non si verifichi un default del fondo, non ci sia la liquidità sufficiente per il rimborso delle quote del fondo);
    4. che per il personale a cui è destinato un incentivo variabile non sussistano azioni disciplinari;
    5. che detto personale non abbia manifestato la propria volontà alla risoluzione del rapporto di lavoro;

La violazione, anche singola, delle suddette condizioni, non consentirà alla Società di riconoscere alcun bonus. 

La Società, in linea con la normativa di vigilanza, tenuto conto dell’andamento del mercato, di particolari avvenimenti economici nonché della possibile evoluzione in atto delle metodologie di rilevazione e di sintesi dei dati che costituiscono il fondamento dell’incentivazione, ha la facoltà di modificare nel corso dell’anno i budget assegnati, in aumento e/o in diminuzione, ai sensi del contratto collettivo nazionale del lavoro e secondo la procedura ivi prevista.

Eventuali deroghe rispetto a quanto stabilito, sono ammesse solo in casi eccezionali, e dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e portate a conoscenza dell’Assemblea e del Collegio Sindacale alla prima occasione utile.

La remunerazione variabile garantita ha carattere eccezionale e sarà accordata solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d’impiego (c.d. welcome bonus, sign-on bonus, minimum bonus).

Le retribuzioni legate alla permanenza del personale (c.d. retention bonus), anche se non collegate a obiettivi di performance, sono considerate forme di remunerazione variabile e, come tali, soggette a tutte le regole a esse applicabili.

E’ lasciata all’Assemblea, previa adozione da parte del Consiglio di Amministrazione, la facoltà di valutare situazioni di carattere straordinario per soggetti diversi dal personale più rilevante che abbiano raggiunto risultati di rilievo, ai fini della corresponsione dei bonus.

  1. Meccanismi di correzione ex post (Malus e Clawback)

L’ammontare complessivo della remunerazione variabile, come anticipato nei paragrafi precedenti, deve essere compatibile con i risultati annuali conseguiti dalla SGR e con la sostenibilità nel tempo. Conformemente alla normativa vigente, al fine di tenere conto nel tempo dei rischi assunti e delle performance effettivamente realizzate, la componente variabile della remunerazione è soggetta ad idonei meccanismi di correzione del rischio ex-post (Malus e Clawback) che operano, a seconda della clausola, durante il periodo di differimento o successivamente al momento di attribuzione della remunerazione e che possono determinare la riduzione o l’azzeramento della remunerazione variabile o la restituzione alla SGR di tutto o parte delle remunerazione variabile già percepita.

In conformità alle indicazioni del Regolatore in tema di pluriennalità della performance aggiustata alle componenti di rischio, la SGR ha individuato specifici meccanismi di Malus, che operano prima dell’effettiva corresponsione della componente variabile differita, per effetto dei quali la remunerazione variabile maturata può ridursi in relazione alla dinamica dei risultati corretti per i rischi, ai livelli di capitale.

Quindi per tutto il personale della SGR ’l’erogazione della parte differita è altresì subordinata:

    • alla permanenza nella SGR al termine del periodo di differimento e/o alle scadenze previste per le consegne delle quote di OICVM gestiti dalla stessa SGR (salvo quanto eventualmente previsto in caso di cessazione del rapporto di lavoro); 
    • alla verifica dell’assenza di provvedimenti disciplinari che prevedano almeno un giorno di sospensione; 

inoltre, in funzione del ruolo ricoperto dal singolo dipendente, la parte variabile differita potrà subire una riduzione:

- in caso di notevole flessione negativa nei risultati finanziari e/o per effetto di un notevole insuccesso nella gestione del rischio degli OICVM gestiti, della SGR e/o della propria unità operativa;

  • - in caso di perdita significativa sulla situazione finanziaria generale della SGR ((per perdita significativa si intende una perdita non inferiore a 250.000 euro. Il Consiglio di Amministrazione della SGR, previo parere del Comitato Remunerazioni, tenuto conto del ruolo della persona coinvolta potrà definire di volta in volta un limite superiore alla soglia minima definita).
    • In relazione ai livelli di capitale e dei risultati corretti per i rischi, in modo da garantire in misura prioritaria la sostenibilità della situazione 

Per tutto il personale, la SGR prevede specifici meccanismi di restituzione di quanto percepito (c.d. Clawback) qualora, anche successivamente all’erogazione della componente variabile della remunerazione emergano, in capo al beneficiario della stessa, comportamenti che hanno influenzato, direttamente o indirettamente, i risultati da cui sono maturati i diritti al compenso variabile, sia a pronti che oggetto di differimento.

La SGR ha stabilito che, successivamente all’erogazione di ciascuna componente di incentivazione maturata, è previsto un periodo di due anni durante i quali è possibile per la stessa SGR rientrare in possesso della componente di incentivazione già erogata nel caso in cui si verifichino una o più delle seguenti condizioni:

  • frode accertata del dipendente;
  • grave colpa accertata nello svolgimento del proprio ruolo all’interno della Società;
  • compensi corrisposti in violazione delle presenti politiche, nonché della normativa vigente e/o in violazione della direttiva sugli OICVM.

La SGR si riserva la facoltà di far sottoscrivere, in sede di attribuzione di remunerazione variabile ai sensi della presente Politica e delle previsioni regolamentari in materia, condizioni di rivalsa, in caso di attivazioni delle clausole di Clawback, sulle competenze residue, ferma restando la possibilità di adire le vie legali in caso di somme eccedenti le competenze residue o, in ogni caso, in sede di attivazione delle clausole di restituzione a valle della risoluzione del rapporto di lavoro o cessazione della carica.

  1. Il sistema di remunerazione del “personale più rilevante”

La corresponsione della componente variabile della remunerazione ai cosiddetti 18 Risk Taker, che come meglio identificati al punto 5 della presente Policy, è disciplinata, in conformità alle indicazioni delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione.

In particolare, per tutti i Risk Takers, ad accezione delle regole di maggior dettaglio di cui al successivo punto 6.4.3 della presente Policy che si applicano alle funzioni di controllo (nel caso di specie alla Funzione di Risk Managment) si applicano le seguenti regole:

  • differimento, ovvero corresponsione di parte della componente variabile negli anni successivi a quello di maturazione della quota up front;
  • assegnazione parte in contanti e parte in strumenti finanziari;
  • previsione di un meccanismo di retention per le quote in strumenti finanziari;
  • previsione dei meccanismi di correzione ex post (Malus o Clawback).

Il Consiglio di Amministrazione della SGR, nonostante il principio di proporzionalità per cui la Società non rientrerebbe nell’obbligo di cui al paragrafo 6.2, per ragioni di opportunità e prudenzialità, ha ritenuto in ogni caso di fissare delle soglie per il differimento della componente variabile superata comunque la soglia minima di 100.000 euro – che rappresenta la remunerazione annua lorda più alta percepita dal personale rilevante che ricopre anche la funzione di Consigliere, (cosiddetta “soglia di materialità”) al di sotto della quale il compenso variabile maturato verrà erogato unicamente in cash ed up front dopo la consueta verifica da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l’esercizio di competenza e del superamento dei gates di accesso.  

 

In particolare, con riferimento alle modalità di erogazione della componente variabile della remunerazione per i cosiddetti Risk Taker si applicano le seguenti regole:

  • componente variabile fino a 100 mila euro: l’intero importo sarà erogato up front nell’esercizio successivo a quello cui è riferita la valutazione;
  • componente variabile da 100 mila euro a 200 mila euro: il 50% dell’importo (ulteriore alla soglia dei 100 mila euro) sarà erogato up front mentre il restante 50% sarà differito; 
  • componente variabile superiore a 200 mila euro: il 25% dell’importo (ulteriore alla soglia dei 200 mila euro) sarà erogato up front mentre il restante 75% sarà differito. 

Tutti gli importi up front come sopra determinati- dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione della SGR dei risultati economici e di solidità patrimoniale della Società riguardanti l’esercizio cui si riferisce il bonus - saranno corrisposti entro il mese di maggio dell’anno successivo a quello di maturazione della remunerazione variabile.

Per i Risk Taker una quota, pari al 75% del compenso variabile complessivamente maturato, sarà erogata, per le quote differite, in quote o azioni degli OICVM gestiti dalla Società (di seguito gli “Strumenti Finanziari”). La determinazione degli OICVM gestiti dalla SGR di cui attribuire le quote o azioni al personale destinatario della componente variabile è di spettanza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società.

Per tale componente in strumenti finanziari è previsto, successivamente alla corresponsione della quota, un periodo di mantenimento (di seguito “holding period”) fissato in 12 mesi sia per le erogazioni up front che per quelle differite.

Inoltre, per i Risk Taker si prevede, che la componente variabile sia soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 3 anni al fine di garantire la valutazione dell’andamento nel tempo dei rischi assunti.

In ragione di quanto sopra, pertanto:

  • differimento di un anno: per il 25% in cash e per il 75% in Strumenti Finanziari;
  • differimento di due anni: per il 25% in cash e per il 75% in Strumenti Finanziari;
  • differimento di tre anni: per il 25% in cash e per il 75% in Strumenti Finanziari.

Tutti gli importi differiti come sopra determinati- dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione della SGR dei risultati economici e di solidità patrimoniale della Società riguardanti l’esercizio cui si riferisce il bonus - saranno corrisposti entro il mese di maggio dell’anno successivo a quello di maturazione della precedente componente.

E’ stabilito, inoltre, che qualora la quota in Strumenti Finanziari da erogarsi nel singolo periodo di riferimento risultasse inferiore a 10.000 euro verrà corrisposta direttamente in denaro.

La corresponsione di quanto previsto ai punti che precedono avverrà qualora, alla data di riferimento, non emergano comportamenti illeciti e/o pregiudizievoli da parte dei soggetti interessati e a condizione che il risultato economico della Società consenta la corresponsione della retribuzione variabile differita. 

Qualora la quota di retribuzione variabile sia soggetta a contrazione la quota di componente variabile differita sarà ridotta della corrispondente misura in percentuale.

  1. Il sistema di remunerazione per determinate tipologie di soggetti

Il sistema di remunerazione ed incentivazione implementato dalla SGR prevede, con riferimento a determinate categorie di soggetti, una differente composizione della remunerazione complessiva, suddivisa tra componente fissa e componente variabile. 

  1. Membri del Consiglio di Amministrazione 

Gli Amministratori esecutivi sono tutti dipendenti della Società, e pertanto identificati come “Risk Taker” secondo quanto previsto nel capitolo dedicato al quale si rimanda.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono invece previsti meccanismi di incentivazione bensì un compenso fisso definito dall’Assemblea al momento della nomina.

  1. Membri del Collegio Sindacale

I membri del Collegio Sindacale sono remunerati sulla base ad un compenso fisso definito dall’Assemblea al momento della nomina. Ai componenti del medesimo organo con Funzione di Controllo è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

  1. Compensi dei componenti delle Funzioni di Controllo

Per i responsabili e il personale di livello più elevato delle Funzioni di Controllo interno, i compensi fissi devono essere di livello adeguato alle significative responsabilità e all’impegno connesso con il ruolo svolto. Gli eventuali meccanismi di incentivazione devono essere coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree della Società soggette al loro controllo e non ne devono compromettere l’obiettività, oltre alla indipendenza, professionalità e autorevolezza che devono essere posseduti dai responsabili delle Funzioni di Controllo interno.

L’attribuzione della componente variabile è comunque subordinata al raggiungimento di obiettivi di sostenibilità aziendale quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il contenimento dei costi e il rafforzamento della posizione patrimoniale, a condizione che non siano fonte di possibili conflitti di interesse. 

In merito alla valutazione qualitativa dei Responsabili delle Funzioni di Controllo si specifica che questa viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni.

La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può raggiungere un massimo del 50% della retribuzione fissa annua lorda qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito.

In nessun caso, ai Responsabili delle Funzioni di Controllo, potrà essere erogata la componente variabile della remunerazione in Strumenti Finanziari. Pertanto, laddove maturata, anche la componente differita verrà riconosciuta in denaro.

  1. Altro personale 

E’ prevista la possibilità di riconoscimenti, adeguatamente motivati e documentati, per il personale diverso da quello definito “più rilevante” della SGR, che sia distinto per prestazioni individuali di rilievo.

La componente di incentivazione spettante agli altri dipendenti della Società segue quanto determinato dal CCNL del credito, secondo il livello interno di inquadramento con fattore correttivo legato agli indicatori di redditività e alla valutazione del supervisore interno di primo e secondo livello. Di norma non supera il 30% della remunerazione fissa, fatta eccezione per specifiche situazioni individuate ex ante dal Consiglio di Amministrazione debitamente motivate e per cui trovano applicazione le medesime regole previste per i Risk Taker.

  1. La remunerazione dei soli Client Advisor

Il sistema di remunerazione riferito ai Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori Sede, facenti parte della Rete Commerciale della Società, tiene conto del fatto che gli stessi prestano la loro attività a vantaggio della Società sulla base di un rapporto di agenzia/mandato avente caratteristiche differenti rispetto al contratto di lavoro subordinato.

La struttura delle provvigioni corrisposte ai Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori Sede è costruita tenendo conto dalla tipologia di attività svolta e dalla gamma di prodotti collocati, in linea con la consolidata prassi di mercato, e può generalmente avere carattere ricorrente e/o non ricorrente: solo quest’ultima, ove prevista, ha carattere incentivante.

In particolare, i Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori Sede sono retribuiti unicamente con una forma di retribuzione variabile in funzione delle commissioni generate; non è prevista alcuna componente di remunerazione ricorrente.

Tali provvigioni non sono legate ad obiettivi di performance (es. lancio di nuovi prodotti, incrementi di volumi da raccolta, superamento di determinati benchmark) né dipendono dalla tipologia di prodotti/servizi collocati alla clientela.

7. Informativa all’Assemblea

All’Assemblea deve essere sottoposta un’informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione che la Società intende adottare (c.d. informativa ex ante). Essa mira a far comprendere le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle Politiche di Remunerazione, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile, le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già approvati, l’evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore. 

A tal fine, il Comitato di Remunerazione, predispone con cadenza annuale, una specifica relazione in merito ai sistemi ed alle prassi di remunerazione e incentivazione implementati dalla SGR, contenente almeno le seguenti informazioni:

  • il processo decisionale seguito per definire le Politiche di Remunerazione; 
  • le modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra la remunerazione e i risultati; 
  • le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione, tra cui i criteri utilizzati per la valutazione dei risultati, l’adeguamento ai rischi, le politiche di differimento con particolare riferimento ai meccanismi di correzione ex post per i rischi;
  • i rapporti tra la componente fissa e variabile stabiliti per il personale della Società;
  • i carried interest, laddove previsti/applicati;
  • gli indicatori di performance presi come riferimento per la remunerazione variabile, inclusi – laddove eventualmente previsti – i piani basati su azioni, opzioni, o altri strumenti finanziari; 
  • le ragioni sottostanti le scelte dei sistemi di remunerazione variabile e ogni altra prestazione non monetaria e i principali parametri utilizzati.

Inoltre, con cadenza annuale, il Comitato di Remunerazione, predispone una specifica informativa in merito alle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione (cd. informativa ex post), fornendo le seguenti informazioni, disaggregate per ruoli e funzioni e, ove significative, per linee di business:

  • informazioni relative al processo decisionale seguito per l’applicazione della politica di remunerazione, nonché numero di riunioni tenute dal principale organo preposto alla vigilanza sulle remunerazioni durante l’esercizio;
  • informazioni sul collegamento tra remunerazione e performance;
  • informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l’adeguamento ai rischi, le politiche di differimento e i criteri di attribuzione;
  • informazioni sui criteri di valutazione della performance in virtù dei quali sono concesse, ove previsto, opzioni, azioni o altre componenti variabili della remunerazione;
  • i principali parametri e le motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria;
  • informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per linee di attività;
  • informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio della Società, con indicazione dei seguenti elementi:
  • gli importi remunerativi per l’esercizio, suddivisi in componente fissa e variabile e il numero dei beneficiari; gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni e altre tipologie; gli importi delle remunerazioni differite, distinguendo tra le parti già accordate e non; gli importi delle remunerazioni differite esistenti, suddivisi in quote attribuite e non attribuite; gli importi delle remunerazioni differite riconosciuti durante l’esercizio, pagati e ridotti mediante correzioni delle performance; i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto effettuati durante l’esercizio e il numero dei relativi beneficiari; gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l’esercizio, il numero dei relativi beneficiari e l’importo più elevato pagato ad una singola persona; il numero di persone remunerate con 1 milione di euro o più per esercizio, per remunerazioni tra 1 e 5 milioni di euro, o per remunerazioni pari o superiori a 5 milioni di euro; la remunerazione complessiva per ciascun membro dell’organo di gestione o dell’alta dirigenza.

Le suddette relazioni vengono presentate all’Assemblea dei Soci e al Collegio Sindacale al fine di garantire alla stessa l’assunzione delle decisioni di propria competenza.

Inoltre, con cadenza almeno annuale, la Funzione Internal Audit presenta gli esiti delle verifiche di propria competenza circa l’attuazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione all’Assemblea. 

8. Diffusione ed aggiornamento della Policy 

I principi generali che guidano la SGR nella predisposizione ed aggiornamento del sistema di remunerazione e di incentivazione sono, come previsto dalla normativa di riferimento, in via generale:

  • la considerazione dei rischi che potrebbero insorgere in relazione ai conflitti di interesse, al fine di prevenire il verificarsi di eventuali situazioni di conflitto derivanti dall’attuazione dello stesso;
  • gli obblighi di gestione dei rischi legati al comportamento dei soggetti identificati come rilevanti, al fine di garantire che gli interessi dei clienti non siano compromessi nel breve, nel medio e nel lungo termine.

In particolare, il Comitato di Remunerazione, verifica annualmente il contenuto della presente Politica e propone eventuali aggiornamenti ritenuti necessari al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione analizzati i risultati delle singole aree, valuta la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con le scelte complessive della Società in termini di assunzione di rischio, strategie ed obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni e, nella figura del Presidente, sottopone all’Assemblea della Società le politiche dal medesimo avallate per la relativa approvazione.

La presente Policy è inoltre a disposizione di tutto il personale della SGR all’interno di un’apposita carella di rete condivisa.