Trasparenza

PREMESSA

Obiettivo del presente documento (di seguito genericamente anche “Politica” o “Policy”) è quello di illustrare Politiche retributive e di incentivazione adottate da Open Capital Partners SGR (di seguito anche “Società” o “SGR”), in linea con il quadro normativo vigente, che riflettono e promuovono una sana ed efficace gestione dei rischi e che non incoraggiano un’assunzione di rischi non coerente con i profili di rischio, il regolamento, lo statuto o altri documenti costitutivi dei prodotti gestiti.

In particolare, il presente documento:

definisce i ruoli e le responsabilità attribuiti ai diversi Organi e Funzioni aziendali con riferimento alla gestione delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
illustra il sistema di remunerazione ed incentivazione definito dalla Società, anche con particolare riferimento alle modalità operative utilizzate dalla stessa per lo svolgimento delle attività inerenti:
- l’identificazione del “personale più rilevante”;
- la correzione della remunerazione con meccanismi di malus e claw back;
- la remunerazione di particolari categorie di soggetti, ivi compresi i c.d. risk takers e la rete commerciale utilizzata dalla SGR;
- l’informativa all’assemblea dei Soci;
- la revisione e l’aggiornamento della presente Policy.

Le regole ed i principi contenuti all’interno della presente Policy sono volti a garantire che il sistema retributivo implementato dalla SGR assicuri il perseguimento del migliore interesse del cliente/investitore; in particolare le politiche e le prassi di remunerazione adottate:

garantiscono che il rapporto delle componenti fisse alle eventuali componenti variabili della retribuzione sia adeguato per servire al meglio gli interessi dei propri clienti/investitori;
consentono l’attuazione di una politica flessibile che comprenda, se del caso, la possibilità di non erogare alcuna retribuzione variabile;
contengono misure atte ad individuare eventuali situazioni in cui i soggetti rilevanti non agiscano nel miglior interesse del cliente/investitore e le relative misure correttive;
non sono inutilmente complesse e comunque tali da ostacolare un’adeguata conoscenza ed un adeguato controllo dello stesso da parte delle Funzioni di controllo della SGR.

Si precisa che, le presenti Politiche:

sono state redatte tenendo conto della struttura della Società, in termini di dimensioni, assetto organizzativo, compagine sociale e oggetto dell’attività svolta, in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un’eccessiva assunzione di rischi per la Società e il sistema nel suo complesso;
fanno riferimento ai criteri imprenditoriali e di valorizzazione del merito che caratterizzano la Società, finalizzati questi ultimi ad attrarre e mantenere nella Società soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze di quest’ultima. Esse favoriscono la competitività e il buon governo della Società, prevedendo meccanismi di remunerazione e di incentivazione per i soggetti che rivestono ruoli rilevanti all’interno dell’organizzazione aziendale, e sono coerenti con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio della Società;
si applicano a tutto il personale della Società; alcune regole, di maggior dettaglio, invece si applicano in via esclusiva al “personale più rilevante”, ovvero alle categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Società;
sono coerenti con i risultati economici e con la situazione patrimoniale e finanziaria del gestore e dei prodotti gestiti;
riguardano sia la componente fissa sia quella variabile della remunerazione.

Le forme di retribuzione incentivante tengono conto dei rischi assunti, del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e sono strutturati in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto con l’interesse della Società in un'ottica di lungo periodo.

Si precisa infine che, la Società prevede che i propri dipendenti non si avvalgano di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi retributivi.

1. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

Il quadro normativo di riferimento è costituito:

dal Regolamento Congiunto Consob-Banca d’Italia del 29 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni (di seguito il Regolamento), in attuazione alla Direttiva 2011/61/UE1 ed alla Direttiva 2014/91/UE2;
degli orientamenti elaborati dall’ESMA (di seguito anche “Orientamenti”), tra cui le linee guida n. 2013/232 del 3 luglio 20134 e le linee guida n. 2016/411 del 31 marzo 2015.

In particolare, tali disposizioni definiscono i principi e criteri specifici a cui i gestori devono attenersi al fine di assicurare, per i sistemi di remunerazione e di incentivazione:

la coerenza con la strategia, gli obiettivi e i valori aziendali, gli interessi della SGR e degli OICR o degli investitori di tali fondi;
il collegamento con i rischi;
la compatibilità con i livelli di capitale e di liquidità;
l’orientamento al medio-lungo termine;
il rispetto delle regole;
la prevenzione di possibili conflitti di interesse.

2. DEFINIZIONI

Ai fini della presente Policy, conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente, si intende per:

“remunerazione”: ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto dal gestore al proprio personale, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari – ivi comprese quote o azioni dei prodotti gestiti – o beni in natura (c.d. fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi;
“remunerazione variabile”: ogni pagamento o beneficio che dipende dalla performance del gestore o dei prodotti gestiti, comunque misurata (es. risultati degli OICVM gestiti, risultati complessivi del gestore, etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza). È escluso il pagamento del trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro. Rientrano invece nella nozione di remunerazione variabile anche:

i) i “carried interests”: le parti di utile di un fondo percepite dal personale per la gestione del fondo stesso;
ii) i “benefici pensionistici discrezionali”: i benefici accordati dal gestore a una persona o a gruppi limitati di personale, su base individuale e discrezionale, esclusi i diritti maturati ai sensi del sistema pensionistico adottato dall’ente per la generalità del personale.

Sono invece esclusi dalla nozione di remunerazione variabile i pagamenti o benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale del gestore e che non producono effetti sul piano degli incentivi all’assunzione o al controllo dei rischi;

“personale”: i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i dipendenti e collaboratori della Società ed i Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori Sede facenti parte della rete commerciale esterna utilizzata dalla Società.

3. RUOLI E RESPONSABILITÀ

3.1. Assemblea dei Soci

L’Assemblea ordinaria dei Soci ha il compito di:

stabilire i compensi spettanti agli Organi dalla stessa nominati;
approvare le politiche di remunerazione a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del personale;
ove implementati dalla Società, approva i piani basati su strumenti finanziari (es. stock-option);
approva i criteri per la determinazione del compenso da riconoscere in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (c.d. golden parachute), ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

All’Assemblea e al Collegio Sindacale è altresì sottoposta annualmente un’informativa chiara e completa sulle modalità con cui sono state attuate le politiche e le prassi di remunerazione e incentivazione (cd. Informativa ex post) nonché le evidenze e le eventuali anomalie riscontrate dalle funzioni di controllo.  

3.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società:

definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione:
- o dei membri esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione;
- o dell’Amministratore Delegato;
- o di eventuali altri partners esecutivi e non;
- o dei Responsabili delle principali linee di business, delle funzioni aziendali (es. gestione del portafoglio, marketing, risorse umane) o aree geografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo;
- del personale delle funzioni aziendali di controllo.
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi;
riesamina formalmente una serie di ipotesi per verificare come il sistema di remunerazione reagirà a eventi futuri, esterni e interni;
valuta i meccanismi adottati per garantire che il sistema di remunerazione e incentivazione:
- tenga adeguatamente conto di tutti i tipi di rischi, dei livelli di liquidità e delle attività gestite;
- sia compatibile con la strategia aziendale, gli obiettivi di lungo periodo, l’assetto di governo societario e dei controlli interni, i valori e gli interessi del gestore e dei fondi che gestisce e degli investitori di tali fondi;
vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno;
tiene adeguatamente conto dei contributi forniti da tutte le funzioni aziendali competenti e coinvolte nel processo di definizione, gestione e controllo delle Politiche di Remunerazione;
fornisce adeguato riscontro sull’attività da esso svolta all’Assemblea dei Soci.

L’espletamento dei compiti sopra indicati è svolto dal Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del contributo dei consiglieri non esecutivi che hanno competenze in materia di gestone del rischio e di remunerazioni, sulla base delle informazioni sui parametri qualitativi e quantitativi preventivamente individuati dall’Amministratore Delegato.

L’Amministratore Delegato, inoltre, concorre alla valutazione circa il raggiungimento degli obiettivi con il supporto delle Funzioni competenti.

3.3 Funzione Risorse Umane

La Funzione Risorse Umane:

effettua ed aggiorna annualmente, con il supporto ove necessario delle diverse funzioni aziendali eventualmente interessate, l’autovalutazione atta ad identificare il personale più rilevante tra i dipendenti ed i collaboratori della SGR;
garantisce, in collaborazione con le altre funzioni aziendali interessate, la corretta applicazione di quanto previsto dalla normativa vigente e dalla presente Policy con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservare l’autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post;
predispone un’informativa chiara e completa per l’Assemblea di Soci in merito a:
- le politiche le prassi di remunerazione e incentivazione da adottare (c.d. informativa ex ante), volta a far comprendere le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile, le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già approvati, l’evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore;
- le modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione e incentivazione (c.d. informativa ex post), disaggregate per ruoli e funzioni.
supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione dei compensi del personale e dei collaboratori della Società;
cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi;
collabora nell’analisi delle ipotesi definite al fine di verificare come il sistema di remunerazione reagirà a eventi futuri, esterni e interni.

3.4 Funzione Compliance

La Funzione Compliance:

verifica, tra l’altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla SGR, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela;
collabora, per quanto di propria competenza, alla definizione, alla revisione ed alla gestione del sistema di remunerazione ed incentivazione adottato dalla SGR al fine di assicurare l’adeguatezza e la rispondenza delle stesse alle previsioni normative in essere ed il loro corretto funzionamento.

3.5 Funzione Risk Management

La Funzione Risk Management:

valuta, tra l’altro, come la struttura della remunerazione variabile incida sul profilo di rischio del gestore, eventualmente valutando e convalidando i dati relativi all’aggiustamento per i rischi e, ove ritenuto necessario, partecipando alle sedute del Consiglio di Amministrazione dedicate alla trattazione di tali tematiche;
collabora, per quanto di propria competenza, alla definizione, alla revisione ed alla gestione del sistema di remunerazione ed incentivazione adottato dalla SGR al fine di assicurare l’adeguatezza e la rispondenza delle stesse alle previsioni normative in essere ed il loro corretto funzionamento;
riesamina una serie di ipotesi per verificare come il sistema di remunerazione reagirà a eventi futuri, esterni e interni, e sottoporlo anche a test retrospettivi.

3.6 Funzione Internal Audit

La Funzione Internal Audit:

collabora, per quanto di propria competenza, alla definizione, alla revisione ed alla gestione del sistema di remunerazione ed incentivazione adottato dalla SGR al fine di assicurare l’adeguatezza e la rispondenza delle stesse alle previsioni normative in essere ed il loro corretto funzionamento;
verifica, tra l’altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate ed alla normativa di riferimento; gli esiti di tali verifiche ed eventuali anomalie rilevate sono presentati all’Assemblea.

Il responsabile Amministrativo monitora la sostenibilità della remunerazione variabile rispetto alla situazione finanziaria della SGR e dei Fondi gestiti, formalizzando gli esiti [in report periodici di monitoraggio del budget rispetto ai dati consuntivi], nonché le previsioni finanziarie dalle quali si evincono eventuali criticità del gestore e dei Fondi nonché la sostenibilità dell’ammontare complessivo della remunerazione variabile rispetto alla situazione finanziaria della SGR.

4. PRINCIPIO DI PROPORZIONALITÀ

Al fine di rendere coerenti ed appropriate le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione alla struttura di Open Capital Partners SGR S.p.A. (la Società), quest’ultima si è avvalsa nella propria auto-valutazione di criteri precisi e predeterminati, in particolare: dimensione, natura, portata dell’attività e complessità e profilo di rischio dei OICVM gestiti e/o commercializzati.

Quanto alla dimensione la Società rientra tra i gestori cosiddetti “non significativi” ai sensi dell’Allegato 2 del Regolamento Congiunto Banca d’Italia – Consob, in quanto – allo stato – il patrimonio netto gestito (dato dalla somma delle gestioni collettive e gestioni individuali) non risulta pari o superiore a 5 miliardi di euro.

Tale valutazione è altresì confermata alla luce della natura, numero, dimensione complessiva e profilo di rischio degli OICR gestiti e/o commercializzati dalla Società, consistenti in soli OICVM, le cui politiche e strategie di investimento non presentano profili di particolare complessità e sono sostanzialmente in linea con la prassi di settore.

Si precisa che, sulla base di tale principio e delle considerazioni effettuate in relazione ai criteri sopra menzionati, la SGR non ha ritenuto opportuno:

istituire il Comitato Remunerazioni mentre ha adottato le previsioni richieste dalla normativa vigente in tema di remunerazione del personale più rilevante;
prevedere forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari (es. stock option).

5. IDENTIFICAZIONE DEL “PERSONALE PIÙ RILEVANTE”

Al fine di identificare i soggetti rientranti tra il personale più rilevante, ossia le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della SGR o dei prodotti da questa gestiti, la Società, con cadenza annuale, svolge una specifica attività di autovalutazione.

Tale attività di assessment viene svolta dalla Funzione Risorse Umane con il supporto delle diverse funzioni aziendali, tenendo in considerazione tutti i fattori pertinenti quali, ad esempio: responsabilità/livelli gerarchici ed attività e deleghe operative dei diversi soggetti rientranti nell’ambito di applicazione delle disposizioni, la tipologia di prodotti offerti dalla SGR e le relative modalità di distribuzione.

Gli esiti dell’attività sono condivisi con l’Amministratore Delegato e sottoposti all’approvazione del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea dei Soci.

Sulla base di tale attività e tenuto conto della corrente struttura e organizzazione, la Società ha identificato quale “personale più rilevante” (c.d. “risk takers”) i seguenti soggetti:

gli Amministratori e l’Amministratore Delegato;
il Responsabile dell’Area Investimenti;
il Responsabile della Funzione Advisory;
il Responsabile della Direzione Commerciale;
il Responsabile della Funzione Organizzazione e Risorse Umane;
il Responsabile della Segreteria Legale e Societaria;
il Responsabile della Funzione Amministrazione;
I Responsabili delle Funzioni di Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio e di Internal Audit (1);

A tale proposito si precisa che non sono invece stati considerati come “altri risk takers” e sono pertanto esclusi dall’elenco sopra riportato:

i Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori Sede facenti parte della rete commerciale utilizzata dalla SGR in quanto le valutazioni effettuate sia da un punto di vista qualitativo che quantitativo non hanno fatto rilevare alcun impatto rilevante della loro operatività rispetto al profilo di rischio della SGR o dei prodotti da questa gestiti.

6. IL SISTEMA DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE

Di seguito è fornita un’indicazione dei principali elementi che caratterizzano le tipologie di remunerazione attualmente previste dalla SGR, sia laddove riguardino tutto il personale che relativamente ai soggetti rientranti nella definizione di personale “più rilevante”.

A tale proposito è opportuno precisare che il sistema di remunerazione ed incentivazione implementato dalla SGR non prevede:

alcuna forma di retribuzione corrisposta tramite veicoli, strumenti o modalità comunque elusive delle presenti disposizioni;
alcuna tipologia o forma di remunerazione variabile garantita;

(1) La responsabilità della Funzione di Compliance/Antiriciclaggio e dell’Internal Audit è attualmente affidata ad outsourcers esterni secondo contratti che non prevedono forme di retribuzioni variabili.

l’erogazione di alcun tipo di benefici pensionistici discrezionali diversi da quelli previsti contrattualmente;
forme di compenso pattuito in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (c.d. golden parachute).

Sono inoltre previste, all’interno del sistema di remunerazione e incentivazione implementato dalla SGR, specifiche pattuizioni con i dipendenti all’interno delle quali è richiesto di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

6.1 Caratteristiche del sistema di remunerazione ed incentivazione del personale

Il sistema di remunerazione ed incentivazione implementato dalla SGR, rivolto al personale, prevede il riconoscimento di una componente fissa e, per il personale per i quali è prevista, di una parte variabile.

Tali componenti sono rigorosamente distinte ed opportunamente bilanciate ed il rapporto tra le stesse è puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della SGR e delle diverse categorie di personale.

6.1.1 Componente fissa

La componente fissa è sufficientemente elevata in modo da consentire alla componente variabile di contrarsi sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risultati, corretti per i rischi, effettivamente conseguiti.

Con riferimento al personale dipendente la componente fissa della remunerazione è strutturata in modo da ricompensare il ruolo ricoperto (livello gerarchico), le mansioni affidate e l’ampiezza delle responsabilità, rispecchiando esperienza e capacità richieste per ciascuna posizione nonché la qualità del contributo ai risultati aziendali, le caratteristiche dei sistemi di misurazione della performance e della relativa correzione per i rischi.

6.1.2 Componente variabile

La determinazione della componente variabile della remunerazione è effettuata dalla Società sulla base di:

un sistema di “MBO” formalizzato, caratterizzato da una combinazione di parametri quantitativi e qualitativi, predeterminati annualmente, cui rapportare l’ammontare della componente variabile della remunerazione. Gli indicatori quantitativi di performance sono legati all’andamento dei prodotti gestiti dalla SGR e sono basati su risultati effettivi e duraturi misurati al netto dei rischi connessi (c.d. Risk Adjustement);
premi una tantum (ove previsti e riconosciuti): il cui importo è definito, ex ante, nell’ambito della definizione del sistema di remunerazione ed è collegato al raggiungimento degli obiettivi definiti in sede di pianificazione strategica.

Annualmente, nell’ambito del processo di predisposizione del budget e del Piano Strategico della SGR, la Funzione Risorse Umane provvede a proporre all’Amministratore Delegato l’ammontare complessivo della componente variabile della remunerazione che potrà essere corrisposta al personale per il quale tale componente è prevista.

La determinazione dell’ammontare complessivo della componente variabile (c.d. Bonus Pool) si basa su risultati effettivi, è coerente con la pianificazione strategica triennale effettuata dalla SGR e tiene conto anche degli obiettivi qualitativi individuati ex-ante.

La Società ha predefinito un limite all’incidenza della componente variabile e su quella fissa (rappresentata dalla RAL) della remunerazione individuale che può attestarsi fino ad un rapporto di 3 a 1.

La corresponsione della componente variabile della remunerazione, determinata tramite il sistema di MBO, è subordinata al raggiungimento degli obiettivi predeterminati per ciascun soggetto.

Il periodo di valutazione della performance (c.d. Accrual Period) è almeno annuale e tiene conto dei livelli delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese in modo tale da non limitare in ogni caso la capacità della SGR stessa di mantenere un livello adeguato di patrimonializzazione.

La remunerazione del personale delle funzioni aziendali di controllo è prevalentemente fissa e di livello adeguato alle significative responsabilità e all’impegno connesso con il ruolo svolto. La remunerazione variabile non è collegata ai risultati economici. E’ ammissibile subordinare l’attribuzione della eventuale parte variabile (c.d. “gate”) a obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi; rafforzamento del capitale), a condizione che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse.

Il sistema di remunerazione implementato dalla SGR prevede specifiche condizioni patrimoniali ed economiche il cui soddisfacimento è necessario affinché venga corrisposta la componente variabile della remunerazione.
In particolare, sotto tale profilo, la Società ha definito i seguenti gate che devono essere rispettati per la corresponsione della componente variabile:

1) utile d’esercizio o risultato di gestione - rettificato per tenere conto dei rischi - positivo;
2) costante rispetto dei requisiti patrimoniali minimi obbligatori su un orizzonte temporale almeno triennale.
3) che per il personale a cui è destinato un incentivo variabile non sussistano azioni disciplinari;
4) che detto personale non abbia manifestato la propria volontà alla risoluzione del rapporto di lavoro.

La violazione, anche singola, delle suddette condizioni, non consentirà alla Società di riconoscere alcun bonus.

La Società, in linea con la normativa di vigilanza, tenuto conto dell’andamento del mercato, di particolari avvenimenti economici nonché della possibile evoluzione in atto delle metodologie di rilevazione e di sintesi dei dati che costituiscono il fondamento dell’incentivazione, ha la facoltà di modificare nel corso dell’anno i budget assegnati, in aumento e/o in diminuzione, ai sensi del contratto collettivo nazionale del lavoro e secondo la procedura ivi prevista.

Eventuali deroghe rispetto a quanto stabilito, sono ammesse solo in casi eccezionali, e dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione e portate a conoscenza dell’Assemblea e del Collegio Sindacale alla prima occasione utile.

La remunerazione variabile garantita ha carattere eccezionale e sarà accordata solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d’impiego (c.d. welcome bonus, sign-on bonus, minimum bonus).

Le retribuzioni legate alla permanenza del personale (c.d. retention bonus), anche se non collegate a obiettivi di performance, sono considerate forme di remunerazione variabile e, come tali, soggette a tutte le regole a esse applicabili.

È lasciata all’Assemblea, previa adozione da parte del Consiglio di Amministrazione, la facoltà di valutare situazioni di carattere straordinario per soggetti diversi dal personale più rilevante che abbiano raggiunto risultati di rilievo, ai fini della corresponsione dei bonus.

6.2 Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw back)

Il sistema di remunerazione ed incentivazione adottato dalla SGR prevede una serie di meccanismi di correzione ex-post idonei, tra l’altro, a riflettere i livelli di performance della SGR e dei prodotti dalla medesima gestiti al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, nonché a tenere conto dei comportamenti individuali.

In particolare, la SGR prevede specifici meccanismi di restituzione di quanto percepito (c.d. claw back) qualora, anche successivamente all’erogazione della componente variabile della remunerazione, emergano in capo al beneficiario della stessa comportamenti che hanno influenzato, direttamente o indirettamente, i risultati da cui sono maturati i diritti al compenso variabile, sia a pronti che oggetto di differimento.

In particolare, la Società ha stabilito che, successivamente all’erogazione di ciascuna componente di incentivazione maturata, è previsto un periodo di due anni durante i quali è possibile per la Società rientrare in possesso della componente di incentivazione già erogata nel caso in cui si verifichino una o più delle seguenti condizioni:

comportamenti fraudolenti del dipendente;
grave colpa nello svolgimento del proprio ruolo all’interno della Società;
compensi corrisposti in violazione delle Disposizioni e delle presenti Politiche.
comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società.

Inoltre, la SGR ha definito specifici meccanismi di Malus, che operano prima dell’effettiva corresponsione del compenso, per effetto dei quali la remunerazione variabile maturata può ridursi in relazione alla dinamica dei risultati corretti per i rischi, ai livelli di capitale, a obiettivi di compliance etc.

In particolare, attraverso tali sistemi, la componente di incentivazione soggetta a pagamento differito può essere ridotta in relazione alla dinamica dei livelli di capitale e dei risultati corretti per i rischi, in modo da garantire in misura prioritaria la sostenibilità della situazione finanziaria della Società e non limitare la capacità di mantenere e raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti.

6.3 Il sistema di remunerazione del “personale più rilevante” (2)

La componente di incentivazione legata a parametri economici del personale più rilevante (“risk takers”) è basata su indicatori di redditività (Utile netto, EBITDA, Margine di Intermediazione) oggettivi misurabili e di immediata valutazione che, essendo espressione della mission e degli obiettivi di performance della Società, saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito della definizione del Sistema di remunerazione.

Inoltre, per il “personale più rilevante” si prevede, che la componente variabile sia soggetta, per una quota pari ad almeno il 40%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 3 anni al fine di garantire la valutazione dell’andamento nel tempo dei rischi assunti.

In particolare, sono previste le seguenti percentuali di differimento della componente variabile:

60% verrà corrisposto entro il mese di maggio dell’anno successivo a quello di maturazione della remunerazione variabile;
20% verrà corrisposto entro il mese di maggio dell’anno successivo a quello di cui al punto che precede;
20% verrà corrisposto entro il mese di maggio dell’anno successivo a quello di cui al punto che precede.

(2) Si rammenta che la remunerazione variabile delle funzioni aziendali di controllo non è collegata a risultati economici. Per la remunerazione dei soggetti in parola si rimanda al paragrafo 6.4.3

La corresponsione di quanto previsto ai punti che precedono avverrà qualora, alla data di riferimento, non emergano comportamenti illeciti e/o pregiudizievoli da parte dei soggetti interessati e a condizione che il risultato economico della Società consenta la corresponsione della retribuzione variabile differita.

Qualora la quota di retribuzione variabile sia soggetta a contrazione la quota di componente variabile differita sarà ridotta della corrispondente misura in percentuale.

Inoltre, la SGR ha stabilito di applicare i criteri di materialità e, di conseguenza, l’esenzione dai principi di differimento della componente variabile della remunerazione, a tutti i soggetti ai quali, nel corso dell’esercizio precedente, sia stata riconosciuta una remunerazione variabile inferiore ad Euro 100.000,00.

Con particolare riferimento agli Amministratori con incarichi esecutivi nonché alle aree aziendali con maggior profilo di rischio, qualora la componente variabile rappresenti un importo superiore ad euro 150.000,00, la percentuale da differire è almeno pari al 60%.

6.4 Il sistema di remunerazione per determinate tipologie di soggetti

Il sistema di remunerazione ed incentivazione implementato dalla SGR prevede, con riferimento a determinate categorie di soggetti, una differente composizione della remunerazione complessiva, suddivisa tra componente fissa e componente variabile.

6.4.1 Membri del Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori esecutivi sono tutti dipendenti della Società, e pertanto identificati come “risk takers” secondo quanto previsto nel capitolo dedicato al quale si rimanda.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono invece previsti meccanismi di incentivazione bensì un compenso fisso definito dall’Assemblea al momento della nomina.

6.4.2 Membri del Collegio Sindacale

I membri del Collegio Sindacale sono remunerati sulla base ad un compenso fisso definito dall’Assemblea al momento della nomina. Ai componenti del medesimo organo con funzione di controllo è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

6.4.3 Compensi dei componenti delle funzioni di controllo

Per i responsabili e il personale di livello più elevato delle Funzioni di controllo interno, i compensi fissi devono essere di livello adeguato alle significative responsabilità e all’impegno connesso con il ruolo svolto. Gli eventuali meccanismi di incentivazione devono essere coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree della Società soggette al loro controllo e non ne devono compromettere l’obiettività, oltre alla indipendenza, professionalità e autorevolezza che devono essere posseduti dai responsabili delle Funzioni di controllo interno.

L’attribuzione della componente variabile è comunque subordinata al raggiungimento di obiettivi di sostenibilità aziendale quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il contenimento dei costi e il rafforzamento della posizione patrimoniale, a condizione che non siano fonte di possibili conflitti di interesse.

In merito alla valutazione qualitativa dei Responsabili delle Funzioni di controllo si specifica che questa viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione.

La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può raggiungere un massimo del 50% della retribuzione fissa annua lorda qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito.

6.4.4 Altro personale

La componente di incentivazione spettante agli altri dipendenti della Società segue quanto determinato dal CCNL del credito, secondo il livello interno di inquadramento con fattore correttivo legato agli indicatori di redditività e alla valutazione del supervisore interno di primo e secondo livello.

6.5 La remunerazione della rete commerciale

Il sistema di remunerazione riferito ai Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori Sede, “altri risk takers”, facenti parte della rete commerciale della Società, tiene conto del fatto che gli stessi prestano la loro attività a vantaggio della Società sulla base di un rapporto di agenzia/mandato avente caratteristiche differenti rispetto al contratto di lavoro subordinato.

La struttura delle provvigioni corrisposte ai Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori Sede è costruita tenendo conto dalla tipologia di attività svolta e dalla gamma di prodotti collocati, in linea con la consolidata prassi di mercato, e può generalmente avere carattere ricorrente e/o non ricorrente: solo quest’ultima, ove prevista, ha carattere incentivante.

In particolare, i Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori Sede sono retribuiti unicamente con una forma di retribuzione variabile in funzione delle commissioni generate; non è prevista alcuna componente di remunerazione ricorrente.

Tali provvigioni non sono legate ad obiettivi di performance (es. lancio di nuovi prodotti, incrementi di volumi da raccolta, superamento di determinati benchmark) né dipendono dalla tipologia di prodotti/servizi collocati alla clientela.

7. INFORMATIVA ALL’ASSEMBLEA

All’Assemblea deve essere sottoposta un’informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione che la Società intende adottare (c.d. informativa ex ante). Essa mira a far comprendere le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile, le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già approvati, l’evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore.

A tal fine, la Funzione Risorse Umane con il supporto, ove necessario, delle altre Funzioni aziendali interessate/coinvolte e delle Funzioni di controllo della Società, predispone con cadenza annuale, una specifica relazione in merito ai sistemi ed alle prassi di remunerazione e incentivazione implementati dalla SGR, contenente almeno le seguenti informazioni:

il processo decisionale seguito per definire le politiche di remunerazione;
le modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra la remunerazione e i risultati;
le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione, tra cui i criteri utilizzati per la valutazione dei risultati, l’adeguamento ai rischi, le politiche di differimento con particolare riferimento ai meccanismi di correzione ex post per i rischi;
i rapporti tra la componente fissa e variabile stabiliti per il personale della Società;
i carried interest, laddove previsti/applicati;
gli indicatori di performance presi come riferimento per la remunerazione variabile, inclusi – laddove eventualmente previsti – i piani basati su azioni, opzioni, o altri strumenti finanziari;
le ragioni sottostanti le scelte dei sistemi di remunerazione variabile e ogni altra prestazione non monetaria e i principali parametri utilizzati.

Inoltre, con cadenza annuale, la Funzione Risorse Umane con il supporto, ove necessario, delle altre Funzioni aziendali interessate/coinvolte e delle Funzioni di controllo della Società, predispone una specifica informativa in merito alle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione (cd. informativa ex-post), fornendo le seguenti informazioni, disaggregate per ruoli e funzioni e, ove significative, per linee di business:

informazioni relative al processo decisionale seguito per l’applicazione della politica di remunerazione, nonché numero di riunioni tenute dal principale organo preposto alla vigilanza sulle remunerazioni durante l’esercizio;
informazioni sul collegamento tra remunerazione e performance;
le informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l’adeguamento ai rischi, le politiche di differimento e i criteri di attribuzione;
informazioni sui criteri di valutazione della performance in virtù dei quali sono concesse, ove previsto, opzioni, azioni o altre componenti variabili della remunerazione;
i principali parametri e le motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria;
informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per linee di attività;
informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio della Società, con indicazione dei seguenti elementi:
gli importi remunerativi per l’esercizio, suddivisi in componente fissa e variabile e il numero dei beneficiari;
gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni e altre tipologie;
gli importi delle remunerazioni differite, distinguendo tra le parti già accordate e non;
gli importi delle remunerazioni differite esistenti, suddivisi in quote attribuite e non attribuite;
gli importi delle remunerazioni differite riconosciuti durante l’esercizio, pagati e ridotti mediante correzioni delle performance;
i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto effettuati durante l’esercizio e il numero dei relativi beneficiari;
gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l’esercizio, il numero dei relativi beneficiari e l’importo più elevato pagato ad una singola persona;
il numero di persone remunerate con 1 milione di euro o più per esercizio, per remunerazioni tra 1 e 5 milioni di euro, o per remunerazioni pari o superiori a 5 milioni di euro.
la remunerazione complessiva per ciascun membro dell’organo di gestione o dell’alta dirigenza.

Le suddette relazioni vengono presentate all’Assemblea dei Soci da parte della Funzione Risorse Umane al fine di garantire alla stessa l’assunzione delle decisioni di propria competenza.

Inoltre, con cadenza almeno annuale, la Funzione Internal Audit presenta gli esiti delle verifiche di propria competenza circa l’attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione all’Assemblea dei Soci.

8. DIFFUSIONE ED AGGIORNAMENTO DELLA POLICY

I principi generali che guidano la SGR nella predisposizione ed aggiornamento del sistema di remunerazione e di incentivazione sono, come previsto dalla normativa di riferimento, in via generale:

la considerazione dei rischi che potrebbero insorgere in relazione ai conflitti di interesse, al fine di prevenire il verificarsi di eventuali situazioni di conflitto derivanti dall’attuazione dello stesso;
gli obblighi di gestione dei rischi legati al comportamento dei soggetti identificati come rilevanti, al fine di garantire che gli interessi dei clienti non siano compromessi nel breve, nel medio e nel lungo termine.

In particolare, la Funzione Risorse Umane, con il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti e delle Funzioni di controllo, verifica annualmente il contenuto della presente Politica e propone eventuali aggiornamenti ritenuti necessari al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione analizzati i risultati delle singole aree, valuta la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con le scelte complessive della Società in termini di assunzione di rischio, strategie ed obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni e, nella figura del Presidente, sottopone all’Assemblea della Società le politiche dal medesimo avallate per la relativa approvazione.

La presente Policy è inoltre a disposizione di tutto il personale della SGR all’interno di un’apposita carella di rete condivisa.